金通灵:关于金通灵科技集团股份有限公司年报问询函的专项说明

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发布时间:2022-12-03 04:30:09

  贵部《创业板年报问询函【2022】第303号》已收悉,本所(以下简称“我们”)作为金通灵科技集团股份有限公司(以下简称“金通灵”或“公司”)年报会计师,根据贵部要求,我们对贵部在问询函中提出涉及的会计与审计问题进行了认真核查,现对有关事项答复如下:

  问题 1.年报显示,公司已签订河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目(以下简称“盛滔项目”)、新疆晶和源新材料有限公司余热发电项目(以下简称“晶和源发电项目”)、新疆晶和源新材料有限公司28万吨高纯硅项目(以下简称“晶和源高纯硅项目”)、黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司安达生物质热电联产项目(以下简称“安达项目”)等4个节能环保工程类重大订单,其中盛滔项目执行进度为 48.52%,本期未确认收入,累计确认收入19,682.67万元,回款金额为3,550万元;晶和源发电项目累计确认收入为50,741.58万元,回款金额为0;晶和源高纯硅项目累计确认收入为47,351.09万元,回款金额为7,500万元,晶和源发电项目及晶和源高纯硅项目执行进度均接近 100%,本期均未确认收入,累计确认收入不足订单金额的80%;安达项目执行进度为54.84%,本期确认收入17,417.74万元,累计确认收入18,593.54万元,回款金额为6,290万元。

  (1)请补充说明上述4个项目的详细情况,包括合同签订时间、合同主要条款、客户基本情况、盈利模式、项目目前进展、项目后续安排、近三年收入确认情况、结算方式等。

  (2)请补充说明盛滔项目本期未确认收入的原因,该项目是否中止,如是,说明原因及合理性,相关工程款是否存在回收风险。

  (3)请结合收入确认政策及项目进度等补充说明晶和源发电项目及晶和源高纯硅项目执行进度均接近100%但收入确认不足订单金额80%的原因及合理性,相关会计处理的具体过程,是否符合《企业会计准则》的规定。

  (5)请结合合同约定、项目进度及同行业公司情况等说明上述项目回款率较低的原因及合理性,并结合相关客户的经营及财务状况、坏账计提政策及金额、公司为保障收回相关款项已采取或拟采取的措施等,说明相关款项是否存在回收风险、坏账准备计提是否合理、充分。

  (一)请补充说明上述4个项目的详细情况,包括合同签订时间、合同主要条款、客户基本情况、盈利模式、项目目前进展、项目后续安排、近三年收入确认情况、结算方式等。

  1.盛滔项目、晶和源发电项目、晶和源高纯硅项目及安达项目合同签订时间、合同主要条款、项目目前进展、项目后续安排、近三年收入确认情况及结算方式情况。

  盛滔项目 2017年9月 2×140t/h干熄焦及余热发电装置及其辅助设施。 (一)预付款项的支付:(1)合同签订后15个工作日内支付1000万元;(2)干熄焦本体土建完工5个工作日内支付500万元; (3)锅炉第一批货到现场5个工作日内支付1000万元;(4)汽轮机到5个工作日内支付500万元;(5)干熄焦投产后5个工作日内支付500万元。 (二)项目未付款项:办理项目移交后按照等额本息支付。(通过72+24小时试运行后每三个月作为一个付款周期,第四个月的前7工作日内支付,每延迟一天,加收该期应付款的0.05 %的滞纳金)

  晶和源发电项目 2017年4月 承包方负责建设 24×24t/h 余热锅炉+4×30MW中温中压汽轮发电机组及配套工程,包括:设备采购、土建工程、安装工程、调试、试车、性能考核、竣工验收、工程管理、人员培训、质保等过程工作。 进入运营期(项目验收后),每三个月作为付款周期,第四个月的七个工作日内支付。

  晶和源高纯硅项目 2018年5月 新疆晶和源新材料有限公司年产 28万吨高纯硅项目未完工工程的设备采购、土建及安装施工。 付款日期:2021年7月30日支付12800万元、2021年10月30日支付6600万元、2022年1月30日支付6400万元、2022年4月30日支付6200万元、2022年7月30日支付6000万元、2022年10月30日支付5800万元、2023年1月30日支付5600万元、2023年4月30日支付5400万元、2023年7月30日支付5200万元。

  安达项目 2020年9月 建设规模为:建设燃气锅炉配套生物质气化系统,2×90t/h高温高压燃气蒸汽锅炉,2×20MW抽汽凝汽式汽轮机+2×20MW发电机,以及与之配套的生产辅助设施及附属设施。 工程承包范围:工程项目红线范围内所有主、辅生产系统及配套公用系统的设备/材料采购制造、监造、运输、施工、安装、调试及试运行通过后的1年质保期及完成修补其由承包人责任造成的任何缺陷等。工程的设计由发包人另行委托第三方负责。 (一)预付款:承包人进场后,发包人支付合同暂定价30%的预付款。(二)工程进度款:(1)锅炉钢架发货前,发包人支付合同暂定价10%的进度款;(2)锅炉水压试验完成,发包人支付合同暂定价10%的进度款;(3)倒送电完成,发包人支付合同暂定价10%的进度款;(4)单机调试完成,发包人支付合同暂定价10%的进度款;(机组并网发电后支付至合同暂定价的80%)。(三)承包人完成场地清理并提交完整合格的竣工资料、整体工程竣工并签发工程移交证书且竣工结算经过审计、承包人出具全额增值税专用发票后,发包人向承包人支付至合同结算价的95%;(四)工程结算价的5%作为工程质量保证金,待整体工程完工验收满一年后15日内支付。

  项目 投资总额 已投资金额(累计发生成本) 剩余投资金额 完工进度(%) 已履约未结算金额(合同资产)

  盛滔项目 2,581.04 174.57 --- 停工 业主方原因导致项目停工,在双碳背景下,公司将推动项目公司尽快完成项目搬迁,同时保留因此而导致公司损失追偿的权利。

  河北盛滔环保科技有限责任公司 7,500 河北华业富通能源科技有限公司(49.7%)、金通灵科技集团股份有限公司(30%)、北京国智联创环保科技有限公司(20%)、河北建滔能源发展有限公司(0.3%) 余热、余能的发电及销售;热力的生产及销售;污水处理及水的销售;电力设备及器械的生产与销售;供热服务;电力技术开发、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通过为客户提供电力、热力资源及污水处理服务的形式收取发电、售热收益等运营收入进而实现盈利。

  新疆晶和源新材料有限公司 100,000 哈密佰益股权投资有限公司(40%)、广西博和投资有限公司(30.60%)、新疆锦泽和源贸易有限公司(23.4%)、四川荣新通实业有限公司(6%) 硅、硅合金、硅冶炼炉料的生产、销售;农副产品的收购(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通过工业硅和有机硅的生产对外出售进而实现盈利。

  黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司 24,000 九州国泰控股有限公司(58.3333%)、金通灵科技集团股份有限公司(29.5833%)、黑龙江德宇新能生物质开发利用有限公司(12.0834%) 农业环保技术孵化服务;农业环保技术推广服务;社会经济咨询服务;火力发电;固体废物处理;污水处理及再生利用;热力生产和供应;冷库服务;有机肥料制造;砖制造(国家产业禁止的、限制的项目除外);汽轮机制造;内燃机制造;发电机及发电机组制造;专用设备批发。 为工业园区企业提供电力、热力资源及生产有机废料对外出售进而实现盈利。

  注:河北盛滔环保科技有限责任公司及黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司属于公司的联营企业,金通灵对河北盛滔环保科技有限责任公司持股比例为30%,金通灵对黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司持股比例为29.5833%。

  (二)请补充说明盛滔项目本期未确认收入的原因,该项目是否中止,如是,说明原因及合理性,相关工程款是否存在回收风险。

  根据协议约定,盛滔项目是河北盛滔环保科技有限责任公司(以下简称“河北盛滔”)在河北建滔能源发展有限公司(曾用名建滔(河北)焦化有限公司,以下简称“河北建滔”)原1#、2#、3#、4#焦化设施基础上,投资将河北建滔湿熄焦工艺改造成干熄焦工艺,改造后将收集的余热用于发电。该项目始于2017年,通过了环评及政府审批。但由于项目处于环京地区,2020年后,河北政府提高了环保要求,使得河北建滔前段焦化炉达不到新的环保要求,故河北建滔通知河北盛滔项目停建。

  根据河北建滔签署的委托协议第十五章违约责任的约定:“15.1.2因甲方(指河北建滔)违反国家有关法律法规(尤其是节能环保方面的法律法规)造成项目的中断或停止,甲方承担全部责任。”金通灵与河北盛滔签订的EPC承包合同约定:“如果本工程因不可抗力而蒙受损失或损害,那么,承包人在不可抗力事故发生之前按本合同完成的那部分工程的费用,仍应记入期中付款证书。”因此,虽然项目停工,但委托方仍有付款义务。且该项目款预计能够全部收回,原因系:

  一是河北盛滔实控人汪明业先生签署了个人无限连带责任保证函,向金通灵承诺对《河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目总承包(EPC)合同》中的河北盛滔的应付款(即应付款总额的70%)承担连带清偿和无限连带赔偿责任,且汪明业先生在多家公司拥有权益(主要有:北京华业富通投资集团有限公司注册资本3,000万元人民币,拥有权益份额93.33%;河北华业富通能源科技有限公司注册资本10,000万元人民币,拥有权益份额93.33%;陕西华拓盛阳金属表面处理科技有限公司注册资本10,000万元人民币,拥有权益份额61.60%;大盛综合能源邢台有限公司注册资本5,000万元人民币,拥有权益份额93.33%;北京国智联创环保科技有限公司注册资本3,000万元人民币,拥有权益份额93.33%;盛阳新能源科技广宗有限公司注册资本15,000万元人民币,拥有权益份额93.33%),偿付能力较强;二是河北建滔负有向河北盛滔支付全部款项的义务,该公司实收资本2亿元人民币,偿还能力较强。

  (三)请结合收入确认政策及项目进度等补充说明晶和源发电项目及晶和源高纯硅项目执行进度均接近100%但收入确认不足订单金额80%的原因及合理性,相关会计处理的具体过程,是否符合《企业会计准则》的规定。

  晶和源发电项目及晶和源高纯硅项目是在某一时段内履行的履约义务。对于在某一时段内履行的履约义务,金通灵根据商品和劳务的性质,采用投入法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

  公司对具有重大融资成分的合同,以剔除重大融资成分后的不含税金额作为履行履约义务的交易价格即收入总金额。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。

  项目实施前,公司根据项目实际情况编制项目建设计划收入和计划成本,作为项目实施和考核的标准;同时,项目计划收入、计划成本作为公司会计核算的预计收入和预计成本。项目建设期内的每报告期期末,公司根据已发生的成本占预计总成本的比例确定建造合同履约进度并确认收入。

  2.晶和源发电项目及晶和源高纯硅项目执行进度、订单金额、收入确认金额,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  注:公司2021年年度报告中“公司已签订的重大销售合同截止本报告期的履行情况”披露晶和源发电项目订单金额为66,000万元,与上表中订单金额62,695万元出现差异的原因主要系:66,000万元为公司于2017年4月28日披露的《新疆晶和源新材料有限公司余热综合利用项目合同能源管理合同》合同暂估金额,本次披露订单金额62,695万元为拟实际结算金额。

  由上表可知,晶和源发电项目及晶和源高纯硅项目收入确认金额占收入总额的比例与项目执行进度一致。晶和源发电项目及晶和源高纯硅项目执行进度均接近100%但收入确认不足订单金额80%的原因系:订单金额含增值税和重大融资成分导致。

  《企业会计准则第14号-收入》第十七条规定:合同中存在重大融资成分的,企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

  公司项目收入金额剔除了重大融资成分,该处理符合《企业会计准则第14号-收入》第十七条的规定。

  项目 2021年末完工进度 累计确认收入 收入确认金额占总收入额的比例 收入确认与进度是否匹配

  金通灵全资子公司上海运能能源科技有限公司于2020年9月与黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司安达分公司签订《黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司安达生物质热电联产项目工程总承包合同》,金通灵将该合同判定为在某一时段内履行的履约义务,根据商品和劳务的性质,采用投入法确定恰当的履约进度,项目建设期内的每报告期期末,根据履约进度确认工程营业收入及营业成本。

  安达项目本期收入大幅上升的原因,主要系安达项目地点位于黑龙江安达市万宝山精细化学品产业园区,2020年第四季度受当地天气环境因素影响,仅完成前期的围墙、部分冷却塔桩基工程,导致完工进度仅有3.47%;2021年度按照序时进度正常推进,2021年度依据投入法计算确认51.38%履约进度所致。

  (五)请结合合同约定、项目进度及同行业公司情况等说明上述项目回款率较低的原因及合理性,并结合相关客户的经营及财务状况、坏账计提政策及金额、公司为保障收回相关款项已采取或拟采取的措施等,说明相关款项是否存在回收风险、坏账准备计提是否合理、充分。

  (1)合同约定垫资建设项目、约定的回款期较长。从本题第一问对结算条款的回复可知,盛滔项目有少量的预付款和工程进度款,其他款项运营后分期支付;晶和源发电项目是在项目验收运营后,分期支付工程款;晶和源高纯硅项目的合同约定分期支付工程款;安达项目合同约定了预付款及按进度付款,但公司在建设期,没有收入来源,故实际上也是需要公司垫资建设,通过运营收益回款;

  (2)项目未交付、无法结算回款。盛滔项目已经停工,公司与河北盛滔、河北建滔在协商解决过程中;晶和源发电项目、晶和源高纯硅项目已经基本完工,但是公司只负责新疆晶和源新材料有限公司建设项目的一部分,整体工程未能全部完工,故尚未交付结算;安达项目尚在建设过程中,无法产生收益偿还工程款。

  公司上述项目未完工,回款率低,形成了较高的合同资产。从问题2的第一小问的同行业公司比较信息表可知,公司的合同资产占资产总额的比例较高,大于大部分的同行业公司,但低于天沃科技。

  综上所述,上述项目均为公司在相关领域中的示范项目,为了获得以上示范项目合同,公司在付款结算方式上做了一定让步,基于上述情况,总体上公司盛滔项目、晶和源发电项目、晶和源高纯硅项目、安达项目回款率较低是合理的。

  (1)盛滔项目期末合同资产16,249.13万元,项目已经停工,但由于委托方对环保问题导致停工的责任划分明确,且有河北盛滔实控人汪明业先生提供的连带责任保证,不能回款的风险较低;具体情况详见本题第2小问的回复。

  (2)晶和源发电项目、晶和源高纯硅项目期末合同资产分别为50,741.58万元、40,713.92万元,项目在建设期。委托方是新疆晶和源新材料有限公司,公司注册资本及实收资本分别为 100,000.00万元、96,869.00万元,偿还能力较强。一是新疆晶和源新材料有限公司的实际控制人哈密佰益股权投资有限公司,该公司为新疆生产建设兵团第十三师国有资产监督管理委员会下属全资子公司;二是广西博和投资有限公司(占30.6%股份),新疆锦泽和源投资有限公司(占23.4%股份), 四川荣新通实业有限公司(占6%股份),以上三个民营股东共计占新疆晶和源新材料有限公司总股份的60%,已将所持总股份的20%(即三个民营股东持有全部股份的三分之一)质押给公司;三是公司法定代表人王阳及其他主要负责人为高纯硅项目向公司提供了个人无限连带责任担保,并签署《股东个人无限连带责任保证函》。因此,晶和源发电项目、晶和源高纯硅项目不能回款的风险较低。

  (3)安达项目期末合同资产20,838.64万元,项目在建设期,委托方是黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司。委托方是金通灵的联营企业,注册资本24,000万元人民币,其中:九州国泰控股有限公司认缴总股本的58.3333%、金通灵科技集团股份有限公司认缴总股本的29.5833%、黑龙江德宇新能生物质开发利用有限公司认缴总股本的12.0834%。委托方目前在建设期,项目完成后,委托方通过运营项目,为园区集中供电、供热以及其他业务获取稳定收益,该项目在克服疫情的情况下建设进展顺利,公司将积极协调其他股东资本金到位,预计该项目不能回款的风险较低。

  综上所述,盛滔项目、晶和源发电项目、晶和源高纯硅项目、安达项目不能回款的风险较低,故未计提减值准备。

  1.了解、评估管理层对建造合同收入及成本入账相关内部控制的设计,并测试关键控制执行的有效性;

  2.对本期重大工程项目进行实地走访/视频盘点,确认建造合同的线.采用抽样方式,将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本进行对比分析,评估管理层做出此项会计估计的经验和能力;

  7.调查盛滔项目本期未确认收入的原因,包括获取并检查相关资料、视频查看项目现场、访谈委托方项目负责人、访谈金通灵项目负责人,根据获取的资料评估盛滔项目是否减值;

  经核查,我们认为:盛滔项目本期未确认收入的原因系项目停工导致,但由于委托方在合同中约定了停工的付款责任,并且存在第三方担保,相关款项能够收回,发生坏账的风险较低;晶和源发电项目及晶和源高纯硅项目执行进度均接近100%但收入确认不足订单金额80%的原因系订单金额含增值税和重大融资成分,而增值税和重大融资成分金额不属于收入部分,应该剔除导致;安达项目本期收入大幅上升系2021年度克服疫情及环境等影响因素,按照序时进度正常推进,投入金额较大导致;盛滔项目、晶和源发电项目、晶和源高纯硅项目、安达项目不能回款的风险低,减值准备的计提是合理的、恰当的。

  问题2.公司报告期末,公司合同资产账面价值为190,673.86万元,其中已履约未结算资产为 178,186.04万元,未到期质保金为12,487.82万元,本期计提合同资产减值准备80.24万元。

  (1)请补充说明合同资产所涉除问题1中4个项目外的其他主要项目(合同金额10,000万元以上)的具体情况,包括项目名称、合同金额、合同主要条款、客户基本情况、盈利模式、项目目前进展、收入确认方式、已确认收入、结算方式、回款情况、合同资产余额、相关会计处理过程,已履约未结算(如适用)的原因,是否符合合同约定,结合上述情况及上述合同资产的存放地点、资产状态、期后结算及回款情况等说明相关资产的真实性、合同资产处于较高水平的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致。

  (2)请补充说明合同资产减值计提的测算过程、依据,并结合主要客户的经营及财务状况、收入确认金额、截至目前回款情况、公司为保障收回相关款项已采取或拟采取的措施等,说明合同资产是否存在回收风险、坏账准备计提是否合理、充分。

  请年审机构核查并发表明确意见,并说明针对公司合同资产真实性,减值准备计提合理性、充分性实施的审计程序、获取的审计证据及结论。

  (一)请补充说明合同资产所涉除问题1中4个项目外的其他主要项目(合同金额10,000万元以上)的具体情况,包括项目名称、合同金额、合同主要条款、客户基本情况、盈利模式、项目目前进展、收入确认方式、已确认收入、结算方式、回款情况、合同资产余额、相关会计处理过程,已履约未结算(如适用)的原因,是否符合合同约定,结合上述情况及上述合同资产的存放地点、资产状态、期后结算及回款情况等说明相关资产的真实性、合同资产处于较高水平的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致。

  1.主要项目的项目名称、合同金额、合同主要条款、客户基本情况、盈利模式、项目目前进展、收入确认方式、已确认收入、结算方式、回款情况、合同资产余额、已履约未结算的原因、是否符合合同约定、资产的存放地点、资产状况、期后结算及回款情况。

  1 中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司-菲律宾DMPTT发电厂项目 4,258.11 13,738.81 100.00 发包方与业主EPC合同总体工程工期为20个月,以EPC总承包合同中约定的项目开工日期起计算。

  2 邢台荣鑫热力有限公司2×58MW循环流化床热水锅炉岛及1×90t/h高压循环流化床热电联产项目总承包合同 27.30 13,165.51 90.98 工程从2018年5月28日启动,用户保证7月31日土建交安装;供方在10月30日开始1#锅炉供热,11月30日2#锅炉供热,12月31日完成蒸汽锅炉并开始供汽。若土建交工延迟,工期相应顺延。土建交安日期要求见合同附件技术协议。若因用户工程手续不齐全等原因,工期相应顺延;若遇天气因素等其他情况,双方友好协商。

  3 内江市星明能源有限公司80MW发电机组能效提升项目 12,442.96 31,031.00 100.00 2020年1月20日前完成本项目建设,通过热负荷试车及并网发电,于3个月内通过功能考核。

  5 中天钢铁集团(南通)有限公司绿色精品钢项目余热利用热电联产项目焦化余热发电工程 3,773.10 10,525.00 95.91 2021年8月29日

  6 安徽江南产业能源有限公司能源岛工程 设计、采购、施工总承包合同 1,239.88 17,800.00 12.95 一期工程2022年2月15日前锅炉具备对外供汽条件;二期工程自承包人收到工程预付款后300天锅炉具备对外供汽条件;因发包人原因影响工期的,工期相应顺延。

  5 中天钢铁集团(南通)有限公司绿色精品钢项目余热利用热电联产项目焦化余热发电工程 9,033.12 5,260.02 5,943.83

  6 安徽江南产业能源有限公司能源岛工程 设计、采购、施工总承包合同 2,080.59 840.71 950.00

  1 中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司-菲律宾DMPTT发电厂项目 菲律宾项目现场 建设期 163.72 185.00

  2 邢台荣鑫热力有限公司 2×58MW循环流化床热水锅炉岛及1×90t/h高压循环流化床热电联产项目总承包合同 河北省邢台市项目现场 建设期 --- 600.00

  3 内江市星明能源有限公司80MW发电机组能效提升项目 四川省威远县项目现场 完工 2,476.89 2,798.89

  4 陕西略阳钢铁有限公司高炉、转炉煤气发电工程 陕西省略阳县项目现场 建设期 --- ---

  5 中天钢铁集团(南通)有限公司绿色精品钢项目余热利用热电联产项目焦化余热发电工程 江苏省南通市项目现场 建设期 1,505.60 1,689.74

  6 安徽江南产业能源有限公司能源岛工程 设计、采购、施工总承包合同 安徽省池州市项目现场 建设期 --- ---

  7 凯赛(太原)生物材料有限公司新建压缩空气站项目 山西省太原市项目现场 建设期 1,374.24 ---

  1 中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司-菲律宾DMPTT发电厂项目 未达合同约定结算时点 是

  2 邢台荣鑫热力有限公司 2×58MW循环流化床热水锅炉岛及1×90t/h高压循环流化床热电联产项目总承包合同 未达合同约定结算时点 是

  5 中天钢铁集团(南通)有限公司绿色精品钢项目余热利用热电联产项目焦化余热发电工程 未达合同约定结算时点 是

  6 安徽江南产业能源有限公司能源岛工程 设计、采购、施工总承包合同 未达合同约定结算时点 是

  本公司在合同开始日即对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是某一时点履行。满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务,本公司按照履约进度,在一段时间内确认收入:(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则,本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

  对于在某一时段内履行的履约义务,本公司根据商品和劳务的性质,采用投入法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

  公司按照已发生的成本占预计总成本的比例确定建造合同履约进度并确认收入。于资产负债表日,本公司对已完成劳务的履约进度进行重新估计,以使其能够反映履约情况的变化。

  合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

  项目实施前,公司根据项目实际情况编制项目建设计划收入和计划成本,作为项目实施和考核的标准;同时,项目计划收入、计划成本作为公司会计核算的预计收入和预计成本。

  项目建设期内的每报告期期末,公司根据已发生的成本占预计总成本的比例确定建造合同履约进度并确认收入。

  已履约未结算为系统集成建设类项目,主要系建造合同及设备成套及技术项目。项目具体情况详见本问题一的回复。公司与交易对方签订了合同,并按照合同开始履行义务,取得了交易对方支付的款项。

  未到期质保金为公司已经实现的销售收入部分中含有其他业务的收款权利,公司已经向客户提供了产品或服务,取得了客户确认的送货签收单、验收单等单据。

  这些合同资产是在真实商业交易的基础上形成的,故合同资产线)合同资产处于较高水平的原因及合理性

  公司合同资产处于较高水平的原因系已履约未结算的金额较大,这是由公司的系统集成建设类业务模式决定的。

  公司提供的建造合同业务,是受客户委托,按照合同约定对余热发电、生物质发电等能源发电项目的土建、安装及成套设备供应,并同时提供相应技术咨询、方案设计、系统调试等专业化技术服务。合同签订后根据合同约定的付款节点,根据工程量及工程进度与客户进行结算,一般为机组通过连续168小时运行或机组通过72+24小时验收后分期结算。

  A.公司工程类项目的收入确认时点为项目建设期内的每报告期期末,公司根据已发生的成本占预计总成本的比例确定建造合同履约进度并确认收入。

  B.工程类客户的结算时点主要为机组通过连续 168小时运行或机组通过72+24小时验收后分期结算。

  (二)请补充说明合同资产减值计提的测算过程、依据,并结合主要客户的经营及财务状况、收入确认金额、截至目前回款情况、公司为保障收回相关款项已采取或拟采取的措施等,说明合同资产是否存在回收风险、坏账准备计提是否合理、充分。

  公司在会计期末比较已履约未结算合同资产的预计总成本和预计总收入,对预计总成本超过预计总收入的部分计提减值准备。根据测算,2021年末,霍邱二期项目的预计总成本超过了预计总收入,故计提了77.27万元的减值准备;公司在每个资产负债表日评估未到期质保金合同资产风险是否显著增加,如果风险没有显著增加,则根据到期日的长短按相应比例(1年内到期2%、1-2年到期10%)计提减值准备;如果风险显著增加,公司按照相当于未到期质保金整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  中天钢铁集团(南通)有限公司绿色精品钢(通州湾海门港片区)项目余热利用热电联产项目-焦化余热发电工程 22.43%

  玛纳斯恒吉农林资源化利用科技有限公司农林固废资源化利用工程设计、采购、施工总承包合同 7.41%

  邢台荣鑫热力有限公司 2×58MW循环流化床热水锅炉岛及 1×90t/h高压循环流化床热电联产项目总承包合同 26.92%

  新疆晶和源新材料有限公司28万吨高纯硅项目 新疆晶和源新材料有限公司 40,713.92 否

  黑龙江鑫金源安达生物质热电联产项目 黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司安达分公司 20,838.64 否

  河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目 河北盛滔环保科技有限责任公司 16,249.13 否

  陕西略阳钢铁有限公司高炉、转炉煤气发电工程 陕西略阳钢铁有限责任公司 14,319.87 否

  内江市星明能源有限公司80MW发电机组能效提升项目 内江市星明能源有限公司 12,442.96 否

  凯赛(太原)生物材料有限公司新建压缩空气站项目 凯赛(太原)生物材料有限公司 7,938.83 否

  中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司-菲律宾DMPTT发电厂项目 中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司 4,258.11 否

  中天钢铁集团(南通)有限公司绿色精品钢(通州湾海门港片区)项目余热利用热电联产项目-焦化余热发电工程 中冶焦耐(大连)工程技术有限公司 3,773.10 否

  内蒙古澎拓新能源有限公司硅锰电炉煤气发电工程 内蒙古澎拓新能源有限公司 2,823.85 否

  安徽江南产业能源有限公司能源岛工程设计、采购、施工总承包合同 安徽江南产业能源有限公司 1,239.88 否

  玛纳斯恒吉农林资源化利用科技有限公司农林固废资源化利用工程 设计、采购、施工总承包合同 无锡上工锅固废利用科技有限公司 485.87 否

  霍邱300万吨/年钢铁项目全厂集中空压站工程设计、采购、施工总承包合同(二期) 安徽首矿大昌金属材料有限公司 419.40 否

  邢台荣鑫热力有限公司 2×58MW循环流化床热水锅炉岛及1×90t/h高压循环流化床热电联产项目总承包合同 邢台荣鑫热力有限公司 27.30 否

  新疆晶和源新材料有限公司余热发电项目 100,000.00 96,869.00 正常经营,无异常,为国资委控股三级子公司。 无 ---

  新疆晶和源新材料有限公司28万吨高纯硅项目 100,000.00 96,869.00 正常经营,无异常,为国资委控股三级子公司。 业主方股东之个人股东提供无限连带责任保证、公司提供质押担保 ---

  黑龙江鑫金源安达生物质热电联产项目 24,000.00 13,048.00 正常经营,无异常。 无 ---

  河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目 7,500.00 3,750.00 正常经营,无异常。 汪明业提供无限连带责任保证 ---

  陕西略阳钢铁有限公司高炉、转炉煤气发电工程 14,409.31 14,409.31 正常经营,无异常。 无 ---

  凯赛(太原)生物材料有限公司新建压缩空气站项目 460,000.00 80,451.00 正常经营,无异常。 无 ---

  中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司-菲律宾DMPTT发电厂项目 11,312.27 11,312.27 正常经营,无异常。 无 185.00

  中天钢铁集团(南通)有限公司绿色精品钢(通州湾海门港片区)项目余热利用热电联产项目-焦化余热发电工程 100,000.00 100,000.00 正常经营,无异常。 无 1,689.74

  内蒙古澎拓新能源有限公司硅锰电炉煤气发电工程 25,000.00 --- 正常经营,无异常。 无 80.00

  安徽江南产业能源有限公司能源岛工程 设计、采购、施工总承包合同 3,000.00 --- 正常经营,无异常。 无 ---

  玛纳斯恒吉农林资源化利用科技有限公司农林固废资源化利用工程 设计、采购、施工总承包合同 3,000.00 600.00 正常经营,无异常。 无 ---

  霍邱300万吨/年钢铁项目全厂集中空压站工程设计、采购、施工总承包合同(二期) 300,000.00 300,000.00 正常经营,无异常。 无 100.00

  邢台荣鑫热力有限公司2×58MW循环流化床热水锅炉岛及1×90t/h高压循环流化床热电联产项目总承包合同 15,000.00 15,000.00 正常经营,无异常。 无 600.00

  公司已履约未结算工程的预计总收入、预计总成本情况、公司各已完工未结算项目毛利率情况,预期收到的现金流量可以覆盖企业预计项目总支出,同时上述项目的业主方/客户资本较好,公司正常经营、未见异常,部分项目的业主方为国有控股公司或提供了无限连带责任保证,能够正常回款,客户具有支付能力及履约能力,因业主方原因导致合同不能正常履行的可能性较低,故不存在较高的回收风险。

  1.核对公司主要合同资产信息的准确性;对主要的建造合同项目现场走访;抽样检查交易的原始凭证;与同行业可比公司比较期末合同资产占总资产的比重;分析合同资产占比较高的原因。

  2.了解项目公司的经营状况及项目进展情况,检查公司减值测试过程及其结果,评估其依据是否真实、充分,结论的可靠性。

  1.公司主要合同资产信息列报准确,合同资产真实存在,合同资产占比较高的主要原因系由于公司系统集成建设类项目投入金额较大使得已履约未结算的合同资产金额较大导致。

  问题3.报告期内,公司并购标的上海运能能源科技有限公司(以下简称“上海运能”)盈利6,981.41万元,同比上升20.61%。公司并购上海运能形成商誉59,386.39万元,未计提商誉减值准备。

  (1)请结合行业情况、公司经营情况及具体财务指标等说明上海运能业绩同比上升的原因,与同行业公司是否一致。

  (2)请补充说明上海运能近三年前五大客户的基本情况,包括客户名称、销售内容、销售金额及占比、回款情况,与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

  (3)请补充说明上海运能 2021年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程,结合行业环境、经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据,与前期商誉减值测试选取的相关指标发生的变化及变化原因,本期及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎。

  (一)请结合行业情况、公司经营情况及具体财务指标等说明上海运能业绩同比上升的原因,与同行业公司是否一致。

  上海运能及其子公司江苏运能能源科技有限公司主要从事余热发电、生物质能等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应和总包业务,业务模式分为工程承包模式和合同能源管理模式两类。子公司上海工业锅炉(无锡)有限公司主要从事节能环保型锅炉制造业务,主要产品分为电站锅炉和工业锅炉,电站锅炉主要包括循环流化床锅炉、余热锅炉、生物质锅炉等。

  国务院《中国制造2025》提出,加强节能环保技术、工艺、装备推广应用,全面推行清洁生产。2021年2月22日,国务院发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》,提出加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出,生产生活方式绿色转型成效显著,能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高,单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%,主要污染物排放总量持续减少。坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展,推动绿色转型实现积极发展。壮大节能环保、清洁生产等产业。推动煤炭等化石能源清洁高效利用,推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造。

  同时,双碳目标对我国工业领域各个产业影响深远。各领域将面临从工艺到设备的改变和革新,传统余热锅炉升级改造、增量节能环保设备采用将加大余热锅炉节能环保方案的应用。余热锅炉企业也逐渐从单一的设备提供商向节能环保发电设备集成供应商和余热利用整体解决方案供应商转变。具备余热利用整体解决方案的企业将具备更大的优势,最终都将会转换为市场份额的提升。余热锅炉作为重要的节能环保设备,将迎来更大的发展空间。

  此外,近年来,中国的环保产业发展愈发成熟,在“一带一路”政策的引导下,中国环保企业加快“走出去”步伐,特别是亚太地区,近年来,随着一系列环保政策的加快推进,垃圾发电行业迎来了良好的发展机遇,市场规模保持稳步增长态势。在2019年,全球垃圾发电行业市场规模达到了165亿美元,2020年增长至170亿美元以上;预计2021-2030年期间全球垃圾发电市场规模将以3.3%的复合增长率增加;至2030年突破至225亿美元以上。其中,亚太地区将持续发挥着领军作用。上海运能基于在印度市场、东南亚市场围绕垃圾炉改造升级、余热发电等节能环保解决方案的丰富经营,进行市场开拓。

  上海运能积极围绕绿色能源、综合能源集成,以生物质能、光伏、氢能、储能以及各类余热利用为市场研发与拓展方向,并紧跟“一带一路”进一步开拓海外市场边界。

  2021年度受益于节能环保产业的大发展,在国家“双碳”战略背景下,为了降低国内外疫情对公司生产经营的影响,上海运能对系统集成、工程总包等承接项目进行了业务方向的调整,加大了国内工程总包业务的占比,国外业务主要以设备供货为主,整体推动了2021年度上海运能收入及净利润的增长。

  2021年营业收入较2020年同期增加的主要原因系系统集成建设类项目比上年同期大幅增长所致,一是黑龙江鑫金源安达生物质热电联产项目、中天钢铁集团(南通)有限公司绿色精品钢(通州湾海门港片区)项目余热利用热电联产项目-焦化余热发电工程及陕西略阳钢铁有限公司高炉转炉煤气发电工程等国内工程总包业务有序推进;二是2020年同期受疫情影响,国外收入较少,基数极小,2021年克服疫情影响,上海运能执行的印尼WILMAR集团1x75TPH锅炉岛项目及子公司江苏运能能源科技有限公司执行的印度RAMKY ENVIRO SERVICES PRIVATE LI锅炉设备完成成套供货。

  2021年锅炉销售较2020年同期大幅下降的主要原因系子公司上海工业锅炉(无锡)有限公司2020年同期以承接对集团外锅炉设备成套订单较多,而2021年度随着集团工程总包项目增多,主要以内部锅炉订单为主,内部销售锅炉抵消后体现为系统集成业务收入所致。

  从上表可以看出,一是由于上海运能收入规模较小,公司近两年营业收入增减幅度高于同行业可比公司,但各公司营业收入变化趋势具有一致性;二是近两年毛利率、销售净利润率呈现下滑趋势,与同行业可比公司变化趋势一致。

  (二)请补充说明上海运能近三年前五大客户的基本情况,包括客户名称、销售内容、销售金额及占比、回款情况,与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

  黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司安达分公司 建造合同 17,417.74 24.58% 2,500.00

  内江市星明能源有限公司 王鹏 四川星明能源环保科技有限公司(98%)、四川劲威检测服务有限公司(2%)

  中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司 陈晓皓 中国能源建设集团北方建设投资有限公司(100%)

  陕西略阳钢铁有限责任公司 方堃 东玲集团股份有限公司、汉中市产业发展投资有限公司、略阳县经济贸易局、陕西省技术进步投资有限责任公司

  阿拉善右旗度兰热力有限责任公司 赵海波 阿拉善右旗基础设施建设投资经营有限责任公司(100%)

  黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司安达分公司 孙伟 九州国泰控股有限公司(58.3333%)、金通灵科技集团股份有限公司(29.5833%)、黑龙江德宇新能生物质开发利用有限公司(12.0834%)

  中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司 陈晓皓、蔡中枢、秦小龙、王新波、黄龙江、张果喜、孙洪福、刘海峰 否

  陕西略阳钢铁有限责任公司 李黑记、方堃、仝明科、薛东冬、李玉梅、王亚锋、李卫东、吴庭刚、茹岷、王滨 否

  黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司安达分公司 徐标、孙伟、袁学礼、管毅、张新伟、马红云、吴英慧、张鑫 是

  中冶焦耐(大连)工程技术有限公司 于振东、杨忠义、张成金、张兴无、马庆阳、霍春义、李超、李国志、陈景波、徐实、张焕军、张涛 否

  经查询,上海运能与黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司安达分公司存在关联关系,黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司为上海运能控股股东金通灵科技集团股份有限公司的联营企业,上海运能与其他单位无关联关系。

  (三)请补充说明上海运能2021年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程,结合行业环境、经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据,与前期商誉减值测试选取的相关指标发生的变化及变化原因,本期及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎。

  本次与商誉相关的资产组的可收回金额通过估算该资产组预计未来现金流量的现值确定。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值,包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值,计算公式如下:

  本次评估首先计算税后加权平均资本成本(WACC),再将其转换为税前加权平均资本成本(WACCBT)作为折现率。

  本次评估借鉴《国际会计准则第36号——资产减值》(IAS36)中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量,可倒推出税前折现率。

  本次将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年,自评估基准日至2026年12月31日截止,2027年起进入永续期。

  由于商誉相关资产组为合并报表口径,且资产组所在单位及其子公司经营管理一体化程度较高,本次采用合并报表口径进行收益预测。

  持续经营假设:即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

  假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势,以及政治、经济和社会环境无重大变化;

  假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外,无其他重大变化;

  假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定;

  假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

  假设评估基准日后被评估资产组采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致;

  假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响;

  假设被评估资产组所在单位江苏运能能源科技有限公司、上海工业锅炉(无锡)有限公司未来持续被认定为高新技术企业,享受15%的企业所得税优惠税率。

  资产组的营业收入由建造合同收入、设备成套销售及技术服务收入、锅炉销售收入、合同能源管理收入及其他业务收入组成。其中,核心业务为建造合同、设备成套销售及技术服务和锅炉销售。

  资产组所在单位 2019年度收入水平较历史年度有较大幅度提升,2020年由于新冠疫情爆发导致工程进度和设备销售业务受阻,收入规模下降,2021年疫情常态化管理下,企业加强应对措施,积极推进工程进度,收入水平得以一定幅度提升。

  考虑到资产组所在单位的经营特点,本次根据在手订单的合同金额及执行情况,结合资产组所在单位历史经营业绩、行业发展前景对营业收入进行预测。主要业务的预测思路如下:

  建造合同收入系工程总承包项目业务(EPC)收入,是资产组所在单位从事余热余压利用、生物质发电等能源电力项目的主要业务模式。目前,资产组所在单位主要建设工程项目为热电联产、发电机组能效提升、余热发电工程,客户涵盖电力、水泥、钢铁、有色金属、化工等行业。

  工业余热余压发电得到国家政策的大力扶持,受到高耗能行业的大力推崇,也带动了余热发电从业机构的积极参与。无论在技术研发、资金投入、项目建设等各方面,余热余压发电行业均呈现出飞速发展的态势。目前中国已成为世界第一大能源生产和消费国,随着我国工业化、城镇化进程的不断推进,经济社会发展对能源的需求不断增加,能源资源和环境约束将更趋严峻。

  节能减排既是我国经济和社会发展的一项长远战略方针,也是一项极为紧迫的任务。我国能源利用率仅为30%左右,比发达国家低许多,大量工业耗能以各种形式的余热被直接废弃。因此从另一角度看,我国工业余热资源丰富,广泛存在于工业各行业生产过程中,余热资源约占其燃料总消耗17%-67%,其中可回收率达60%,余热利用率提升空间大,节能潜力巨大。

  当前,国家不断加大对电力、水泥、钢铁、化工等重污染行业的治理力度,并加强了对城镇污水、垃圾和危险废物集中处置等环境保护基础设施的建设投资,环保产业总体规模迅速扩大,涉及领域不断拓展,运行质量和效益逐步提高。环保产业已经从初期的以“三废治理”为主,发展为包括环保产品、环境服务、洁净产品、废物循环利用,跨行业、跨地区,产业门类基本齐全的产业体系。

  国内高耗能行业的余热发电市场需求旺盛。余热发电作为一项通用技术,不仅是水泥、玻璃生产线可以安装余热发电设备,其他如钢铁、冶金、化工等高耗能行也已陆续成为余热发电行业的目标市场。目前我国除水泥行业外,其他高耗能行业大部分低温废气余热尚未进行有效利用。在《国家重点节能技术推广目录》中,已对冶金、化工等行业的余热利用提出了明确的技术推广要求,未来市场空间较大。

  电力行业是国务院确定的国际产能合作的重点行业,海外电力承包项目已成为我国企业“走出去”的主力军,我国电力企业依托国内成功经验,整合国际国内两地资源,正在推动“一带一路”倡议有效落地。中国企业在电力项目建设方面的影响力和市场份额均呈现出快速提升的趋势,特别是在太阳能、风电、生物质等清洁能源领域实现了较快发展。

  以印尼、巴基斯坦、泰国、菲律宾为代表东南亚、南亚区域处于经济快速发展期,工业投资增速较快,电力需求大幅增加。相关国家在能源发电领域基础设施相对薄弱,缺乏完成的产业配套体系。其对基础设施投资改造力度的加大,对能源高效利用的需求呈快速发展趋势,为国内企业营造了良好的市场机遇。由于境外需求旺盛,竞争激烈程度相对缓和,加之国内设备成本、人力成本相对欧美厂商存在价格优势,利润空间较大,国内相关企业正处于良好的发展机遇期。

  截至2022年4月,资产组所在单位建造合同项目在手订单中尚未实现的业务收入约24亿元。通过分析在手订单,资产组所在单位依托在余热余压利用、高效节能以及生物质发电领域的技术优势,能够在水泥、玻璃、钢铁、冶金、化工等多个高耗能领域,提供高效节能的设备成套服务,并拓展至海外市场,持续获取订单能力较强。

  本次对2022年的收入主要依据在手订单的合同金额及执行情况确定,2023年结合在手订单和历史经营情况综合确定,2024年及以后年度收入结合资产组所在单位的历史业绩、发展规划、行业前景进行预测。

  设备成套系资产组所在单位为业主提供发电系统集成,包括热力系统、电气系统、自动化系统、冷却水系统、锅炉水处理系统以及除尘系统的集成。技术服务主要为业主提供从项目前期论证到系统调试运行的整套服务。企业获得总包资质后,更多业务向建造合同倾斜,设备成套业务有所降低。受疫情影响,海外项目推进缓慢,亦使得近年设备成套业务规模下降。

  目前资产组所在单位在手设备成套销售及技术服务项目包括菲律宾巴拉望项目、RAMKY项目等。截至2022年4月,设备成套销售及技术服务项目在手订单中尚未实现的业务收入逾4亿元。

  对于2022年的收入主要依据在手订单进行预测;2023年结合在手订单和历史经营情况综合确定,对于2024年及以后年度的收入,以较为平稳的增长率进行预测。

  资产组所在单位锅炉制造业务主要聚焦节能环保型锅炉,主要产品分为电站锅炉和工业锅炉。公司生产的电站锅炉主要包括余热锅炉、循环流化床锅炉、生物质锅炉等;生产的工业锅炉主要包括燃油燃气锅炉和高效洁净煤粉锅炉。2021年受到疫情影响,整体锅炉市场需求疲软,公司锅炉生产重点集中在完成内部关联总包项目的锅炉订单,故合并口径锅炉销售业务有一定下降。从现阶段来看,我国工业余热资源丰富,但余热资源利用比例低,能源利用具备较大提升潜力。除了提高能源使用效率外,在节能减排指标的约束下,我国余热锅炉市场需求依旧呈不断上升的趋势。

  随着能源供应结构的不断变化,以及节能环保要求的日益严格,采用清洁燃料及相应技术的高效、节能、低污染锅炉将是锅炉领域的发展趋势。未来,锅炉市场的发展,除了会受到国民经济的发展速度和投资规模等因素的影响之外,也会越来越受到能源政策和节能环保要求的制约。高污染型燃煤锅炉的比重将会有一个显著的下降趋势,循环流化床锅炉等采用清洁燃料技术的锅炉将会得到较快的发展。除淘汰落后以及环境污染严重的产能之外,我国还推行多项政策以促进锅炉制造业新建与环保改造。

  随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广,高耗能行业中的余热利用技术已经逐步从高温、中高温回收走向难度较高的纯低温余热回收,高端和高附加值的产品市场将有进一步发展,锅炉行业的下游需求也将得到改善。环保和节能减排要求的提高、“煤改气”工程的大力推进使得许多高耗能、高污染企业必须配备节能环保设备才能符合相关政策法规要求,余热锅炉等节能环保型锅炉应用范围更为广泛,市场需求随之增加。

  影响工业锅炉市场的主要因素是固定资产投资规模、北方地区采暖需要、效率低污染重的落后锅炉淘汰改造以及正常的设备改造等,纺织业、造纸业、制糖业、化工业等都是工业锅炉的需求大户。近年来,人民生活水平的不断提高,环保意识的不断增强,为改善大中城市的环境污染和大气质量,我国对燃料政策进行了调整,大大加快了燃油燃气锅炉的发展,面对节能减排的新形势、新要求,锅炉及系统的节能技术不断得到开发和应用,热效率水平大大提高;与国外同类产品相比,不仅自控水平大大提高,产品的性能和外观也进步很快,逐步取代进口产品。随着我国能源结构调整步伐加快和以气体燃料为第一能源基地的大力建设,以及环保要求的进一步提高,我国燃油燃气锅炉的发展趋势将保持稳定增长。

  资产组所在单位专业定位于小容量、高参数的工业锅炉生产,该特点有利于企业处在合适的差异化的市场上,在细分市场中颇具竞争优势。本次锅炉销售收入结合企业历史业绩、企业发展规划、行业前景,按照15%-5%逐渐降低的增长率进行预测。

  资产组所在单位历史年度毛利率水平较为稳定,近三年毛利率水平在19.85%-23.92%之间。2021年综合毛利率下降主要受建造合同业务影响。建造合同业务2021年毛利率下降主要是疫情下原材料、人工价格和物流成本均有一定幅度上涨所致。

  建造合同业务成本为资产组所在单位提供工程总包所发生的成本。随着资产组所在单位工程总包业务规模的扩大,综合考虑项目实施过程中可能发生的成本上升因素、市场竞争的日益加剧,资产组所在单位管理层保守估计未来年度建造合同业务的毛利率水平在 2021年水平上略有下降。

  锅炉业务成本结合历史销售情况、未来发展趋势及行业毛利率水平,2022年按前两年平均毛利率水平预测,未来年度随着市场竞争加剧,毛利率水平略有下降,2023年起维持稳定。

  本次预测期资产组所在单位毛利率水平在18.66%-19.38%区间,平均值为19.23%,略低于历史期毛利率水平,和行业平均水平接近,具备合理性。

  资产组的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税、房产税及其他,其他税种主要为印花税。城建税及教育费附加与营业收入的相关性较大,未来结合近年占营业收入的平均比例和同行业上市公司该项指标水平进行预测。土地使用税、房产税等其他税种,根据各税种的计税基础及征收标准进行预测。

  销售费用包括营销人员职工薪酬、折旧和摊销、运输及其他物流费用、办公及行政费用、业务招待费和其他费用。

  管理费用包括管理人员职工薪酬、折旧和摊销、办公费、咨询费及行政费用、业务招待费、租金及物业费、中介咨询服务费和其他费用。

  企业对历史年度各项费用进行了分析,剔除偶然性项目,根据历史年度各项费用占营业收入的比例、增长规律等对各项费用进行预测。对其中的折旧和摊销费,目前企业人员规模已趋于稳定,现有的房屋、设备和软件等资产已基本能满足办公需求,未来除更新现有相关资产外,暂无大规模新增计划,故本次评估未来计入各期间费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

  首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上,结合未来资本性支出计划,对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测,然后结合资产组对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济使用年限,对未来各年的折旧和摊销进行测算。

  资产组的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

  根据资产组现有主要长期资产的成新率分析,大规模更新的时间在详细预测期之后,为使详细预测期内的现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额,评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限,将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年,作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》,预计资产的未来现金流量,应当以资产的当前状况为基础,不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。因此本次评估中未考虑扩张性资本性支出。

  本次评估首先计算税后加权平均资本成本(WACC),再将其转换为税前加权平均资本成本(WACCBT)作为折现率。

  根据中央国债登记结算有限责任公司编制,并在中国债券信息网发布的数据,评估基准日十年期国债的到期收益率为2.78%(保留两位小数),故本次评估以2.78%作为无风险利率。

  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。本次采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。最终采用的市场风险溢价为6.92%。

  本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算,可比上市公司的平均资本结构比率(D/E)为53.7%。

  权益系统性风险调整系数(以下简称“β系数”)通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到,即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数( )并调整为不带财务杠杆的β系数( U),在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数( U),最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数( ),计算公式如下:

  根据专业技术服务及通用设备制造行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据,计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU=0.7074。

  特有风险调整系数为根据资产组与所选择的对比企业在规模、经营管理、所处发展阶段等方面的差异进行的调整系数。根据对比分析确定特定风险报酬率为3.5%。

  付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR),以及同行业可比公司短期付息债务和长期付息债务的占比确定,为4.31%。

  将上述参数代入税后加权平均资本成本的计算公式,计算得出被评估资产组的税后加权平均资本成本(WACC)如下:

  本次借鉴《国际会计准则第36号——资产减值》(IAS36)中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量,可倒推出税前折现率为11.30%。

  金通灵科技集团股份有限公司收购上海运能能源科技有限公司形成的商誉相关的资产组账面值89,911.65万元,经预计未来现金流量现值法评估,被评估资产组于评估基准日的可收回金额为人民币95,600.00万元,商誉未减值。

  差异分析 综合考虑疫情常态化影响下上海运能实际经营和订单执行情况,出于谨慎性,本年度营业收入预测较上年度有所下降。

  差异分析 综合考虑疫情常态化影响下上海运能实际经营和订单执行情况,出于谨慎性,本年度息税前利润预测较上年度有所下




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