天壕环境:关于出售资产及子公司股权的公告

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发布时间:2022-12-09 09:32:05

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为聚焦燃气板块主业发展,打造集中游管道运输和下游终端销售于一身的燃气企业集团,保障战略投资实施,优化资产结构,合理配置资源,天壕环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“清新环境”,证券代码:002573)全资子公司北京清新节能技术有限公司(以下简称“清新节能”)转让公司节能环保板块18个余热发电项目,包括16个分公司的余热发电项目资产和负债(以下简称“余热发电项目资产组”)、全资子公司重庆天壕渝琥新能源有限公司(以下简称“重庆渝琥”)100%股权、控股子公司宁夏节能投资有限公司(以下简称“宁投公司”)直接持有的宁夏节能茂烨余热发电有限公司(以下简称“宁夏茂烨”)100%股权(上述余热发电项目资产组、重庆渝琥100%股权、宁夏茂烨100%股权以下合称“18个余热发电项目资产”、“交易标的”),支付方式为现金支付。根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具资产评估报告,以评估基准日2020年7月31日,余热发电项目资产组账面净值合计为51,543.08万元,评估价值为72,207万元,交易对价为72,190万元;重庆渝琥净资产为5,427.46万元,股东全部权益价值为5,804万元,交易对价为5,804.00万元;宁夏茂烨净资产为8,223.34万元,股东全部权益价值为8,406.00万元,交易对价为8,406万元;经交易双方协商确定转让价格合计为86,400万元。

  2020年12月3日,公司与清新节能签订了《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》,公司控股子公司宁投公司与清新节能签订了《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》,三方

  同时签订了《、、及之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。本次交易完成后,上述余热发电项目资产组、重庆渝琥及宁夏茂烨将不再纳入本公司合并报表范围。

  公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于转让资产及子公司股权的议案》,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易需提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本次转让资产及子公司股权事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  9、经营范围:技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;大气污染治理;水污染治理;固体废物污染治理;环境污染治理设施运营;合同能源管理;投资

  管理;企业管理;热力供应;销售专用设备、机械设备、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品);施工总承包;工程勘察;工程设计;电力供应。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  10、关联关系:交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  公司节能环保板块业务主要通过合同能源管理模式(EMC模式)运营,即公司通过投资、建设、运营余热余压电站,将工业企业合作方提供的余热余压资源转化为电能供给合作方使用,以帮助合作方降低实际能源消耗,减少烟气排放;公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算,分享节能收益,获取投资回报。本次签订的《余热发电项目资产收购合同》对应的标的资产为公司前期通过EMC模式已投资、建设、运营的16个余热余压电站项目相关的资产、负债及运营余热发电项目相关的专利,16个余热电厂分别对应16个分公司,目前运营正常。

  序号 16家分公司名称 所在地 所属行业 投产年份 装机容量(MW) 投资总额(万元) 合作期限(年)

  序号 16家分公司名称 所在地 所属行业 投产年份 装机容量(MW) 投资总额(万元) 合作期限(年)

  8 宜昌分公司 湖北宜昌 玻璃 2009年6月1日(改造前)、2014年5月2日(改造后) 9(改造前),15(改造后) 10,107 20

  10 淄博分公司 山东淄博 玻璃 一线 滕州分公司 山东枣庄 玻璃 2013年1月16日,一线 芜湖分公司 安徽芜湖 玻璃 2011年9月1日 12 7,912 20

  安全分公司(二期) 河北邢台 玻璃 二期(五、六、七线 正大分公司 河北邢台 玻璃 2011年7月1日、2012年3月1日 12 7,805 20

  序号 16家分公司名称 所在地 所属行业 投产年份 装机容量(MW) 投资总额(万元) 合作期限(年)

  交易双方确认余热发电项目资产组范围为16家分公司截至2020年7月31日的扣除应付职工薪酬、应交税费、部分应付账款和货币资金、应收票据、存货、其他应收款、部分应收账款外的资产和负债。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天壕环境股份有限公司余热发电板块16家分公司部分资产和负债账面价值专项审计报告》(XYZH/2020BJA100533号),截至2020年7月31日,余热发电项目资产组资产及负债账面价值简要如下:

  营业收入 营业利润 利润总额 净利润 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 经营活动产生的现金流量净额

  3、上述各分公司与天壕环境本部汇总纳税,上表“净利润”项目模拟调整了各分公司的所得税影响金额。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的16个余热发电资产组资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-666号),采用收益法结果作为最终评估结论,在评估基准日2020年7月31日,余热发电资产组总资产账面价值为54,917.05万元,总负债账面价值为3,373.97万元,资产组账面净值为51,543.08万元,评估价值为72,207.00万元,较评估基准日资产组账面净值增值额为20,663.92万元,增值率40.09%。详见公司同日披露的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的16个余热发电资产组资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-666号)。

  本次交易的余热发电项目资产组权属清晰,交易范围内的12家分公司资产因为融资租赁业务办理了抵、质押,截至2020年11月30日涉及融资借款余额19,689.89万元,公司将在收到35%合同款项后20个工作日内通过提前还款的方式完成解质押。除此之外,不存在其他抵押、质押及其它第三人权利,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  对于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号XYZH/2020BJA100533《天壕环境股份有限公司余热发电板块16家分公司部分资产和负债账面价值专项审计报告》中确定的目标资产所涉债权债务,双方就目标资产交接完成日的债权债务金额与债权人和债务人进行确认,并签订三方转让协议。涉及未履行完毕合同的,双方共同与第三方协商以补充协议或其他形式进行合同主体的变更。交易双方已经跟相关债权债务人进行了沟通,在资产移交过程中,交易双方将会与相关债权债务人签署相关的三方转让协议。

  7、主营业务:重庆渝琥是公司为重庆市渝琥玻璃有限公司玻璃生产线配建的余热发电装置,并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务的项目公司,负责整个项目的投资、建设和运营管理。重庆渝琥余热发电合同能源管理项目装机容量为6MW,项目合作期限20年,于2012年正式投产发电,目前运营正常。

  注:上述财务数据已经具有证券、期货业务审计从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《重庆天壕渝琥新能源有限公司2020年1-7月、2019年度、2018年度审计报告》(XYZH/2020BJA100527),详见同日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

  11、重庆渝琥的股权为公司单独所有,不存在抵押、质押及其它第三人权利,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  12、公司不存在为重庆渝琥提供担保、财务资助、委托理财,不存在重庆渝琥占用公司资金的情况,重庆渝琥与公司不存在经营性往来情况。

  7、历史沿革及主营业务:2014年、2015年,公司通过增资及收购的方式获得了宁投公司95.8333%的股权。宁夏茂烨是宁投公司为中卫市茂烨冶金有限责任公司硅铁冶炼生产线配建的余热发电装置,并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务的项目公司,负责整个项目的投资、建设和运营管理。宁夏茂烨余热发电合同能源管理项目装机容量为25.5MW,项目合作期限15年,于2015年正式投产发电,目前运营正常。

  8、股权结构:宁夏茂烨为宁夏节能投资有限公司全资子公司,本公司持有 宁夏节能投资有限公司95.8333%股权,宁夏回族自治区经委新技术推广站持有宁夏节能投资有限公司4.1667%股权。

  注:上述财务数据已经具有证券、期货业务审计从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《宁夏节能茂烨余热发电有限公司2020年1-7月、2019年度、2018年度审计报告》(XYZH/2020BJA100526),详见同日公司巨潮资讯网披露的相关公告。

  11、宁夏茂烨的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其它第三人权利,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  12、公司不存在为宁夏茂烨提供担保、财务资助、委托该理财的情况,不存在宁夏茂烨占用公司资金的情况,宁夏茂烨与公司不存在经营性往来情况。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的16个余热发电资产组资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-666号),本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,16个分公司资产组采用收益法结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年7月31日,16个余热发电资产组中总资产账面价值为54,917.05万元,总负债账面价值为3,373.97万元,资产组账面净值为51,543.08万元。评估后的16个余热发电资产组评估价值为72,207.00万元,较评估基准日资产组账面净值51,543.08万元,增值额为20,663.92万元,增值率40.09%。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考,按照公平、公允的原则协商确定转让价格为72,190万元。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购重庆天壕渝琥新能源有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-668号),本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,重庆渝琥股东全部权益采用收益法结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年7月31日,重庆渝琥资产账面价值为5,481.71万元,总负债为54.25万元,净资产为5,427.46万元。收益法评估后的重庆渝琥的股东全部权益价值为5,804.00万元,较评估基准日净资产账面价值5,427.46万元,增值额376.54万元,增值率6.94%。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考,按照公平、公允的原则协商确定转让价格为5,804.00万元。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购宁夏节能茂烨余热发电有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评

  估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-667号),本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,宁夏茂烨股东全部权益采用收益法结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年7月31日,宁夏茂烨资产账面价值为13,644.30万元,总负债为5,420.96万元,净资产为8,223.34万元。收益法评估后的宁夏茂烨的股东全部权益价值为8,406.00万元,较评估基准日净资产账面价值8,223.34万元,增值额为182.66万元,增值率2.22%。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考,按照公平、公允的原则协商确定转让价格为8,406.00万元。

  本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不存在利益转移的情况。

  目标资产:指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天壕环境股份有限公司余热发电板块16家分公司部分资产和负债账面价值专项审计报告》(XYZH/2020BJA100533号)项下经审计的全部资产、负债及运营余热发电项目的相关专利

  资产收购价格:参照目标资产于基准日经资产评估所确认的价值,双方协商确定目标资产收购价格为72,190万元(大写:柒亿贰仟壹佰玖拾万圆整)。

  第一笔付款:本合同签订后三日内,收购方向转让方指定账户支付3,000万元作为本次交易的意向金。本合同生效后,根据收购方要求上述意向金可抵作资产收购价款。

  第二笔付款:本合同生效后五个工作日内,收购方支付资产收购价格的35%,即25,266.50万元,其中包括收购方已支付的3,000万元意向金。第二笔付款须优先用于解除目标资产的质押或抵押,转让方应于第二笔付款支付后二十个工作日内解除目标资产质押或抵押,收购方应积极配合。

  第三笔付款:转让方解除目标资产全部质押或抵押后五个工作日内,收购方支付资产收购价格的35%,即25,266.50万元。

  第四笔付款:本合同项下目标资产及管理权交接完成后五个工作日内,以双方签字确认的交接证明文件所载日期为准,收购方支付资产收购价格的20%,即14,438万元。

  第五笔付款:10%尾款即7,219万元在双方确认往来款及过渡期损益时一并结算。

  双方同意,自转让方收到资产收购价格的70%款项后进行相关合同能源管理协议及余热发电项目合作协议的权利义务转让、并网调度协议的权利转让获得当地国家电网公司的书面同意或豁免文件(如有)、目标资产及管理权交接,并在十个工作日内完成上述工作的交付和交接(除非收购方另行书面同意),以双方签字确认的交接证明文件所载日期为准。

  督促其任命的管理人员履行忠实和勤勉义务,依法保护目标资产,保证目标资产处于良好的运行及操作状态,承担目标资产的安全生产责任,以正常方式经营目标资产,继续维持与客户的关系,以保证经营不受到重大不利影响或发生重大不利变化;

  将目标资产转让给其他第三方,抵押、质押或者通过其他方式处置目标资产;向第三方承担任何性质的担保义务或者担保责任;与第三方合并、分立、歇业或开展其他类似活动;变更或终止其为一方当事人的及对目标资产正常经营有重大影响的任何现有合同;侵害或减损目标资产的其他行为。

  本合同在以下条件全部满足时生效:合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章;双方内部董事会或股东会/股东大会等有权决策机构审议批准。

  股权转让价格:转让方和收购方同意由转让方将其持有的重庆渝琥100%的股权以及该等股权项下所有的附带权益及权利(以下简称“重庆渝琥转让股权”)转让给收购方,重庆渝琥注册资本4,681万元,股权转让价格为5,804万元(大写:伍仟捌佰零肆万圆整)。

  本合同生效后五个工作日内,收购方支付股权转让价款的30%,即1,741.2万元;股权转让完成后五个工作日内,收购方支付股权转让价款的40%,即2,321.6万元;重庆渝琥交接完成后五个工作日内,收购方支付股权转让价款的30%,即1,741.2万元。

  双方同意,于收购方支付第一笔股权转让价款后十个工作日内,转让方应当向登记机关报送所有必要的文件,办理完成股权转让所涉的全部变更登记手续。

  合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章或合同专用章;及收购方董事会已批准本合同项下股权转让;及转让方董事会及股东大会已批准本合同项下股权转让。

  股权转让价格:转让方和收购方同意由转让方将其持有的宁夏茂烨100%的股权以及该等股权项下所有的附带权益及权利转让给收购方,宁夏茂烨注册资本8,000万元,股权转让价格为8,406万元(大写:捌仟肆佰零陆万圆整)。

  本合同生效后五个工作日内,收购方支付股权转让价款的30%,即2,521.8万元。股权转让完成后五个工作日内,收购方支付股权转让价款的40%,即3,362.4万元。

  宁夏茂烨交接完成日后五个工作日内,收购方支付股权转让价款的30%,即2,521.8

  双方同意,于收购方支付第一笔股权转让价款后十个工作日内,转让方应当向登记机关报送所有必要的文件,办理完成股权转让所涉的全部变更登记手续。

  合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章;及收购方董事会已批准本合同项下股权转让;及转让方董事会或股东会已批准本合同项下股权转让;及转让方股东的董事会及股东大会已批准本合同项下股权转让。

  1) 甲方与乙方于2020年12月3日签订《余热发电项目资产收购合同》及《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》。甲方、乙方同意,乙方将余热发电项目部分资产及重庆天壕渝琥新能源有限公司100%股权转让给甲方。

  2) 丙方作为乙方控股子公司与甲方于2020年12月3日签订《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》。甲方、丙方同意,丙方将宁夏节能茂烨余热发电有限公司100%股权转让给甲方。

  3) 各方知悉并同意,上述《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》及《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》项下交易为不可分割的交易,本次交易所涉全部股权、资产合称为“18个余热发电项目资产”。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的16个余热发电资产组资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-666号)、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购宁夏节能茂烨余热发电有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-667号)及《北京清新环境节能技术有限公司拟收购重庆天壕渝

  琥新能源有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-668号),在项目业主方生产线升级、技改或窑炉重启时,本次交易项下余热发电电厂同步完成上述评估报告假设中技改投资的条件下,乙方承诺:

  本次交易18个余热发电项目资产于2021年度、2022年度(2021年度和2022年度为“业绩承诺期”)的净利润均不低于8,800万元。

  各方同意,于2022年4月30日及2023年4月30日前,由甲方和乙方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对18个余热发电项目资产按照上市公司适用的企业会计准则就2021年和2022年的年度财务报表进行审计确认并出具《专项审核报告》。

  在业绩承诺期间内任一会计年度期末累计18个余热发电项目资产实现净利润未达到截至该年度期末累计承诺净利润的,则应当在该会计年度的上述《专项审核报告》出具后5个工作日内,甲方依据以下公式分别计算并确定乙方需补偿的金额,并将利润差额及补偿方案以书面方式通知乙方,要求乙方按照协议有关约定履行补偿义务,乙方应以现金方式向甲方进行补偿。

  2021年度和2022年度分别应补偿金额为:当期应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际实现净利润-已补偿金额。

  当期应补偿金额小于或等于零时,按零取值。各年度实际实现净利润按如下公式计算:

  各年度实际实现净利润=(当年实际收入×(1-收入变动成本率)-固定成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入)×(1-15%)

  (2)固定成本和管理费用、财务费用、营业外收入采用评估报告对应年份数据。

  (3)营业税金及附加按照当年实际发生数计算,其他收益中增值税即征即退部分按照权责发生制进行调整。

  甲方、乙方、丙方同意:18个余热发电项目资产交接完成日后,在业绩承诺期间,双方建立定期沟通机制,乙方有权了解本次交易项下余热发电电厂的生产运营情况。

  自本次交易完成之日起10年内,按照中国证监会现行有效的《上市公司行业分类指引》所规定“制造业”分类,乙方及其关联方不得从事于水泥、玻璃、铜冶炼和铁合金同类行业的余热发电业务。。

  自本次交易完成之日起,若甲方从事余热发电项目相关业务需使用乙方及其关联方所拥有的专利或其他技术,则乙方及其关联方同意甲方无偿使用并确保该等专利或其他技术不存在权属争议或纠纷,乙方及其关联方以及任何其他第三方不会就甲方使用该等专利或其他技术提出任何权利主张。

  对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号XYZH/2020BJA100533《天壕环境股份有限公司余热发电板块16家分公司部分资产和负债账面价值专项审计报告》中确定的应收、应付款项在余热发电项目资产交接完成日与基准日的差额存在的差异,经甲乙双方确认后进行调整结算。同时,对于余热发电项目资产交接完成日的宁夏节能茂烨余热发电有限公司、重庆天壕渝琥新能源有限公司与乙方及其子公司的往来款项,经甲乙双方确认后一并进行调整结算。

  各方同意,自2020年7月31日至18个余热发电项目资产交接完成日接近的上月或当月资产负债表日(即,当18个余热发电项目资产交接完成日为当月15日以前(含15日),则过渡期至18个余热发电项目资产交接完成日上月资产负债表日;当18个余热发电项目资产交接完成日为当月15日以后,则过渡期至交接完成日当月资产负债表日)为本次交易的过渡期,过渡期间18个余热发电项目资产所产生的损益由甲方享有,该等过渡期损益需经各方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计,并经各方确认后另行签署协议结算。

  上述往来款及过渡期损益与《余热发电项目资产收购合同》约定的第五笔付款即资产收购价格10%尾款同步结算。

  公司股权转让合同》及《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》的补充协议。《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》及《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》与本补充协议不一致的,以本补充协议为准。

  本补充协议经各方签字盖章并经各方内部董事会或股东会/股东大会等有权决策机构审议批准之日起生效。

  2、本次交易为交易对方承接本公司子公司、分公司余热发电项目资产(含负债)、业务和员工,在公司收到《余热发电项目资产收购合同》约定的意向金后15日内(至迟不得晚于交接完成日),公司、交易对方将与EMC项目业主方分别签订《合同权利义务转让协议》,由交易对方取代公司承继EMC项目合作协议项下全部权利义务,负责余热发电项目的运营。

  3、出售资产所得款项主要用于围绕燃气板块核心战略的天然气产业链延伸,开发下游市场,满足公司日常经营需要。

  公司与中海油旗下子公司中联公司2018年成立合资公司中联华瑞燃气有限公司,布局国家级燃气管道——神安线的建设运营,神安线管道跨越陕西、山西、河北,预计2020年底实现山西至河北鹿泉段通气,2021年中实现山西-河北段全线通气。公司依托神安线项目投产运营,拟通过建设支线或加大投资收购下游终端市场,整体转型聚焦发展天然气业务,力争成为集长输管道建设运营、城市燃气及大工业客户供应、综合用能项目开发利用为一体的综合能源服务集团。基于公司上述业务转型的背景,通过优化资产结构,调整资源配置致力于燃气主业发展,以实现公司整体战略目标。

  近年来,公司加大了包括煤层气连接线在内的管道资产投入,扩大融资规模,财务

  费用历年大幅增加,一定程度上影响了公司整体业绩水平,本次交易有利于降低融资规模,减少财务费用,改善资产负债结构。

  本次交易完成后,标的资产将不再纳入本公司合并报表范围。考虑到交易标的过渡期损益及原股权的收购溢价等因素后,预计本次交易增加公司净利润约4,600万元,如果本次交易在2020年12月31日前完成交割,则该损益影响金额将计入公司2020年度财务报表,具体金额以审计报告为准。本次交易的18个余热发电项目资产2019年度实现归属于母公司所有者的净利润约为8,300万元,本次交易所得资金如用于高收益项目将产生不低于交易标的的利润贡献,如用于归还有息负债将减少年度财务费用约为7,500万元,所以本次交易不会对公司的持续经营能力及盈利能力产生较大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  清新节能的股东为中小板上市公司清新环境,清新环境控股股东为四川发展环境投资集团有限公司,实际控制人为四川省国资委。清新节能股东方拥有较强的资金实力,并已经对资金筹措事宜做出安排,有能力按照协议约定支付本次资产转让交易的价款。公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。

  本次交易公司与交易对方存在业绩对赌,公司承诺18个余热发电项目资产2021年度、2022年度实现净利润均不低于8,800万元。如果未来国家宏观经济增速快速下滑,城市化进程大幅放缓,交易标的余热发电业务服务的部分行业(如水泥、玻璃等周期性行业)需求增长大幅放缓甚至出现下滑,市场竞争加剧,从而对余热发电业务合作方的经营状况和持续经营能力带来不利影响,影响交易标的的生产经营效率及盈利能力,交易标的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次公司及控股子公司与清新节能就转让余热发电项目资产及股权,签署《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》、《关于

  宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》及《补充协议》,转让价格共计86,400万元,遵循了公平、公正、公开的原则,以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对标的资产出具的《资产评估报告》的评估值为基础,各方协商确定。

  北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对本次转让的余热发电项目资产及股权进行评估,选聘程序符合相关规定;上述评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书,具有胜任能力。除因本次交易而产生的业务关系外,公司与上述评估机构无其他关联关系。因此,评估机构具有充分的独立性。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估根据资产特性,采用收益法的评估结果,符合相关规定。本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。

  北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)均具有证券、期货业务从业资格,本次交易定价公允、合理,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此,我们同意实施上述资产转让事项。

  3、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的16个余热发电资产组资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-666号)

  4、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购重庆天壕渝琥新能源有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-668号)

  5、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购宁夏节能茂烨余热发电有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-667号)

  6、《天壕环境股份有限公司余热发电板块16家分公司部分资产和负债账面价值专项审计报告》(XYZH/2020BJA100533号)




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