杭锅股份:浙商证券股份有限公司关于杭州锅炉集团有限公司公开发行可转换债券之上市保荐书

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  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕3768号)核准,杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“杭锅股份”、“发行人”、“公司”)于2021年12月24日公开发行可转换公司债券(以下简称“杭锅转债”、“可转债”)11.10亿元。

  浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”、“本保荐机构”)作为杭锅股份本次发行的保荐机构(主承销商),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,认为本次发行的杭锅转债符合上市条件,特推荐杭锅转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

  经营范围:制造、销售:A级锅炉,锅炉部件,金属结构件,三类压力容器,ARI级压力容器,核电站辅机,环保成套设备;加工:铸造,锻造,金属切削;服务:环保能源工程设计,锅炉制造技术咨询、开发、成果转让;锅炉安装、维修、改造(以上经营范围均凭有效许可证经营);机电设备安装。经营进出口业务(不含进口商品分销业务);承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法需经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  杭锅股份系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更设立杭州锅炉集团股份有限公司的批复》(商资批[2007]578号)批准,由杭锅有限整体变更设立,原杭锅有限的9名股东(其中自然人6名,法人3名)作为发起人,以经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053号《审计报告》审定的杭锅有限截至2006年12月31日净资产36,089.80万元为依据,按1.5037:1的比例折成股本24,000万股,由全体发起人按在原杭锅有限所占出资比例分别持有,其余12,089.80万元计入资本公积。

  2007年9月27日,商务部向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审A字[2007]0116号)。2007年9月30日,公司在浙江省工商行政管理局办理登记注册手续,领取了注册号为的企业法人营业执照。

  经中国证监会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1787号)核准,2011年1月4日公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)4,100万股,每股面值1.00元,发行价格26元/股。经深交所《关于杭州锅炉集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]7号)批准,公司4,100万股(A股)股票于2011年1月10日起在深交所挂牌交易,首次公开发行后股本增加至40,052万股。

  2016年1月25日,第三届董事会第二十三次临时会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司限制性激励股票激励计划授予的议案》,公司以每股9.03元的价格向激励对象授予10,835,000股限制性股票,并于2016年3月收到了激励对象认缴的97,840,050.00元股权款,相应增加股本10,835,000元,增加资本公积87,005,050元,变动后注册资本为411,355,000元。

  2016年3月24日,天健所出具《验资报告》(天健验[2016]74号),根据该验资报告,截至2016年3月24日,公司已将10,835,000元转增股本,变更后注册资本为411,355,000元。

  2016年8月15日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2016年3月18日,公司第三届董事会第六次会议,审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

  2016年4月25日,发行人2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股数为基数,每10股派发现金股利1元(含税);同时进行资本公积转增股本,拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股数为基数,向全体股东每10股转增5股。

  2016年5月13日,天健所出具《验资报告》(天健验[2016]153号),根据该验资报告,截至2016年5月6日,公司已将205,677,500元转增股本,变更后注册资本为617,032,500元。

  2016年8月15日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2017年5月2日,第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司按每股5.9533元价格,以货币资金方式回购5名离职员工的限制性股票共计4,991,870元,同时分别减少股本838,500元,资本公积4,153,370元,变动后注册资本为616,194,000元。

  2017年5月5日,天健所出具《验资报告》(天健验[2017]140号),根据该验资报告,截至2017年5月4日,公司减资后的注册资本为616,194,000元。

  2017年8月18日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2017年3月17日,公司第四届董事会第二次会议,审议通过了《2016年度利润分配预案》。

  2017年4月14日,发行人2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》,公司以现有股数616,194,000股为基数,拟向全体股东每10股派息人民币1.5元(含税),向全体股东每10股转2股,合计转增股本123,238,800股。

  2017年10月17日,天健所出具《验资报告》(天健验[2017]411号),根据该验资报告,截至2017年9月30日,公司已将123,238,800元转增股本,变更后注册资本为739,432,800元。

  2017年11月24日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2017年11月29日,第四届董事会第十次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司按每股4.8361元价格,以货币资金方式回购1名离职员工的限制性股票等共计40,950股,同时分别减少股本40,950元,资本公积157,088.75元,变动后注册资本为739,391,850元。

  2018年1月15日,天健所出具《验资报告》(天健验[2018]80号),根据该验资报告,截至2018年1月15日,公司减资后的注册资本为739,391,850元。

  2018年9月7日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2019年2月27日,第四届董事会第十七次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司按每股4.6361元价格,以货币资金方式回购4名离职员工的限制性股票共计584,149.32元,同时分别减少股本126,000元,资本公积458,149.32元,变动后注册资本为739,265,850元。

  2019年4月15日,天健所出具《验资报告》(天健验[2019]78号),根据该验资报告,截至2019年4月15日,公司减资后的注册资本为739,265,850元。

  2019年4月29日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2020年1月8日,公司第五届董事会第一次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司按每股4.4361元价格,以货币资金方式回购3名离职员工的限制性股票共计287,459.28元,同时分别减少股本64,800元,资本公积222,659.28元,变动后注册资本为739,201,050元。

  2020年4月13日,天健所出具《验资报告》(天健验[2020]84号),根据该验资报告,截至2020年4月13日,公司减资后的注册资本为739,201,050元。

  2020年6月2日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  截至2021年9月30日,公司股本总额为739,201,050股,股本结构如下:

  序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量(股) 持有有限售条件股份数(股)

  4 上海浦东发展银行股份有限公司-广发高端制造股票型发起式证券投资基金 其他 2.31% 17,102,229 0

  6 中国工商银行股份有限公司-广发鑫享灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.62% 4,616,660 0

  7 中国建设银行股份有限公司-华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.54% 4,026,150 0

  8 中国建设银行股份有限公司-广发诚享混合型证券投资基金 其他 0.49% 3,654,568 0

  9 招商银行股份有限公司-兴全轻资产投资混合型证券投资基金(LOF) 其他 0.47% 3,510,260 0

  公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务,为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案,是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地之一。

  多年来,公司作为全国余热锅炉行业归口研究所所在地、国家认定企业技术中心、中国机械工业500强之一、浙江省环保产业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地,在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验,并通过差异化发展模式和“创新合作”的战略,发展了包括生物质发电锅炉、光热储能装备、核电设备等多类清洁能源装备、储能发电装备,已由单一的产品制造商转变为节能环保设备和能源利用整体解决方案供应商,为我国实现“30·60目标”助力。

  公司的主要产品为余热锅炉、清洁环保能源装备以及围绕核心设备产品有关的能源

  燃机余热锅炉 燃气发电 ①主导和参与中国燃气轮机余热锅炉标准的制定; ②品类齐全:公司产品覆盖B级及以下、E级、F级、H级等;国产化首台套9H级、9F级、9E级、6F级、6B级余热锅炉均为公司出品。

  干熄焦余热锅炉 冶金焦化行业 ①品类齐全:已形成了熄焦量为75-260t/h的全系列多参数的自然循环和强制循环干熄焦余热锅炉,完成了中温中压、次高温次高压、高温高压、高温超高压及双压参数所有炉型的首台套设计制造; ②具备防磨措施;安全可靠的水循环系统;汽包分离装置经美国N/E公司软件计算,汽水分离效率可达99.95%。

  烧结机余热锅炉 冶金行业(钢铁厂) ①技术领先:公司拥有该技术专利,有效提升余热回收效率,可产生相当于整个烧结厂用电量1/3的发电量,比同类产品高20%-30%; ②环保可靠:对烟气封闭全循环利用,可全部回收烧结粉尘,在节约能源的同时有效解决粉尘污染问题; ③公司制造效率高:锅炉受热面采用管箱结构,便于制造,节省安装时间、占地面积。

  水泥窑余热锅炉 水泥行业 ①主导中国水泥窑余热锅炉标准的制定; ②技术领先:该技术拥有国家科技进步二等奖及专利,能有效提升余热回收效率,1条配备一套纯低温水泥窑余热锅炉发电设备的水泥窑生产线)清洁环保能源装备类

  垃圾焚烧余热锅炉 垃圾及废弃物处理厂 ①具备设计、制造多种压力等级、不同容量及各种新型垃圾焚烧余热锅炉; ②制造了我国首台套的中温中压、中温次高压、中温超高压带再热垃圾焚烧余热锅炉。

  生物质锅炉 农林废弃物热电联产项目 公司已成功开发出蒸发量为65-220t/h各种参数等级(高温高压、高温超高压、高温超高压带再热)的生物质循环流化床锅炉,具有50多种型号,部分产品顺利销售海外。

  废水废气废物(包括污泥)锅炉 “三废”无害化及资源化处理项目 ①具备设计、制造不同容量及各种新型危废余热锅炉; ②自主设计并制造了我国最高处理量的危废余热锅炉。

  熔盐吸热器 光热发电储能一体化 成功开发出200MWt~600MWt系列的熔盐吸热器,并在青海德令哈50MW光热项目、青海共和50MW光热项目上成功应用。该产品为2020年度浙江省装备制造重点领域国内首台系列套产品之一。

  熔盐换热器 光热发电及 储能+ 成功开发出适用于50MW~100MW发电功率的熔盐换热系 统,并在青海德令哈50MW光热项目、鲁能海西多能互补示范工程50MW光热项目上成功应用。该产品为2020年度浙江省装备制造重点领域国内首台系列套产品之一。

  核电设备 核发电 ①具备1000MW-1750MW核电机组常规岛高压加热器、低压加热器、除氧器、闭式循环水冷却器等压力容器、换热器设备的自主设计、制造能力;并在阳江、台山、宁德、防城港、福清、方家山等核电站中已有成功运行经验; ②拥有民用核安全2、3级压力容器、储罐、热交换器的制造许可证,能够从事核岛核级设备的生产、制造,目前已有太平岭核电项目核3级设备的合同业绩。

  余热锅炉作为环保治理、清洁能源的载体,服务于具体项目的生产工艺过程、环境保护要求、能源循环效率、生产运维保障等综合性目标,需要综合研究、设计、开发、生产、集成、建设、运维等多项方案解决内容。公司凭借深厚的技术、先进的设计计算能力、高效率生产制造能力,可以依靠核心设备,为客户具体项目提供全面解决方案服务,包括系统化的技术攻关、生产集成、项目建设调试、运维等附加服务,或者为客户提供两种及以上产品的组合服务。

  公司解决方案业务的具体开展形式主要包括EP/EPC/PC等,包括带核心技术产品(导热油)解决方案、带核心技术产品(天然气锅炉)解决方案、光热太阳能吸热岛/换热岛/储热岛解决方案、烟气治理项目(脱硝改造、煤气锅炉+脱硝、垃圾余热锅炉+脱硝等)等。

  余热锅炉及其产品应用环境复杂,随着运行时间加长相关设备的有关技术性能受到影响,需要进行部件更换、技术升级的需要,形成了对公司备件及服务的需求。公司在完成产品销售或服务后,通过跟踪维护项目,确保产品运行符合要求,同时维系客户发掘业务机会。备件包括过热器、省煤器等,服务包括技术服务、项目改造工程、维修维保等业务。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年财务报告(2018年度、2019年度和 2020年度)进行了审计,并分别出具了天健审[2019]798号、天健审[2020]928号和天健审[2021]1578号标准无保留意见审计报告。2020年1-6月财务报表未经审计。

  10、2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已年化计算

  1、本次公开发行可转换公司债券已经公司2021年5月7日召开的第五届董事会第十六次临时会议、2021年5月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

  本次公开发行可转换公司债券于2021年11月22日经中国证监会发行审核委员会审核通过。公司于2021年12月1日收到中国证监会出具的《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕3768号)。

  4、向原股东发行的数量:向原股东优先配售8,011,685张,共计801,168,500元,占

  7、发行方式:本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持 20,568,146股以外中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足11.10亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。

  本次发行已经公司2021年5月7日召开的第五届董事会第十六次临时会议、2021年5月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

  本次公开发行可转换公司债券于2021年11月22日经中国证监会发行审核委员会审核通过。公司于2021年12月1日收到中国证监会出具的《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕3768号)。

  2021年12月21日,公司第五届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》,公司将在本次可转换公司债券发行完成之后,申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

  深圳证券交易所于2022年1月19日出具《关于杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》(深证上〔2022〕71号),同意本次公开发行可转债上市。

  发行人系中国境内依法设立的股份有限公司,公司具有本次可转换公司债券上市资格。

  保荐机构(主承销商)经核查后认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

  发行人2018年至2020年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为1.30%、7.33%、11.35%,平均为6.66%,不低于6%,发行人仍然符合可转债的发行条件。

  作为余热锅炉细分领域的龙头企业,公司在研发和技术、制造工艺、产品质量、项目经验、市场份额等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势;在作为锅炉的大产业范围内,公司一直与传统第一梯队的东方锅炉、哈尔滨锅炉厂和上海锅炉三大锅炉厂保持差异化竞争策略。但随着碳中和政策对节能环保锅炉产品的引导,以及有关能源政策对三大锅炉厂传统煤电锅炉、电站锅炉的限制,产业竞争水平的日益提升,公司未来业务发展既面临余热锅炉设备企业的追赶,又面临三大锅炉厂向公司优势领域延伸的直接竞争。如公司不能持续增加对市场开拓和技术升级的投入,以应对新产业政策对技术水平提升的要求,将面临因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。

  2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月,直接材料与外扩件合计占公司生产成本的61.22%、54.56%、58.21%和67.38%,其中,直接材料主要为各种钢板、钢管、型钢等,外扩件中相当部分的受压件或结构件主要原材料也为钢材,钢材成本占产品成本比重较大,钢材价格波动将会对公司经营业绩造成一定影响。虽然公司通过改进销售生产采购流程的交付体系、原材料备货以及套期保值等措施来缓解原材料波动对公司的影响,但由于产品交货周期可达 3-12个月,生产所需原材料价格在交货期间可能发生较大变化,公司面临成本上升导致利润下降的风险。

  2020年三季度以来,钢材价格水平上移较快,波动加剧。截至2021年6月30日,Q235B/5.75热卷(杭州)价格相比年初上涨20.39%。随着国内外制造业的复苏,若钢材价格波动的风险进一步加大,可能会对公司毛利率及经营利润产生不利影响。

  公司处于快速发展阶段,报告期内公司营业收入从2018年的357,185.68万元增长到2020年的535,566.63万元,年复合增长率为22.45%;归属母公司股东的净利润从2018年的24,409.30万元增长到2020年的51,548.35万元,年复合增长率为45.32%。

  报告期内公司保持较快的增长速度,但公司未来能否持续成长仍然受整体经济形势、产业政策、原材料价格波动、市场推广环境、人才管理等因素的影响,公司未来存在着经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。

  公司产品的制造工艺复杂,制造技术和可靠性要求较高,在焊接、吊装、探伤、压力试验等生产环节中,容易发生安全生产事故。因此,安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司严格按照有关规章制度的要求每年制定《安全生产目标责任考核》,并与公司各部门、各控股子公司落实安全责任,建立了较为完善的安全生产制度和流程,但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。

  本项目建设地点位于湖州德清县莫干山高新区秋北区块,项目计划用地109,278.18平方米,约175亩,计划由子公司西子新能源以出让方式取得,土地规划性质为工业用地。截至本上市保荐书签署之日,该地块尚未进行挂牌出让,本次项目计划首批取得用地103亩。德清县人民政府就其中95.73亩已经启动征收程序,待征收完毕后与其他建设用地组成103亩用于招拍挂。截至本保荐书出具之日,西子新能源实际已经取得首批土地约106亩。

  根据湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具情况说明:“该项目所在地块规划用地性质为工业用地,符合德清县土地利用总体规划,且符合高新区产业政策、土地政策,本单位将积极协助其落实项目用地。在土地挂牌后,根据土地出让地块号为浙江西子新能源有限公司出具《德清县工业投资项目准入确认书》,明确土地竞买报名资格,保障该产业项目预审地块的用地需求。若当前地块审批时间长,影响项目开工建设的,本单位将积极协调高新区园区内其他地块供西子新能源使用,以保证该项目的实施进度不受影响。”

  尽管如此,本次募投项目用地仍存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。若本次募投项目用地无法按期取得,或者政府部门无法协调公司另行选择地块,将对项目整体实施进度产生不利影响。

  本次募投项目新能源科技制造产业基地项目的实施有利于公司积极向光热、储能等一体化多能互补产品、新旧动能转换类产品以及核电等新能源相关装备发展,可使公司的生产能力得到提升,业务结构更加完善,盈利能力进一步增强。虽然公司已经对本次募投项目的可行性进行详细充分的论证,并为募投项目在人员、技术和市场等方面进行了准备,但由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因素做出的,在项目实施过程中产业政策、市场环境变化等不可控因素可能会发生变化,募投项目能否如期实施或公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能存在一定的不确定性,这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。

  本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产和无形资产规模将提高,每年折旧额和摊销额也随之增加。如果募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能达到预期的盈利水平,公司将面临因新增折旧和摊销而导致未来经营业绩下滑的风险。

  截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,公司应收账款净额分别为157,613.59万元、165,390.39万元、75,475.12万元和98,339.86万元,2020年末和2021年6月末,合同资产净额分别为121,641.87万元和127,906.47万元;应收账款及合同资产净额合计占当年营业收入的比重分别为44.13%、42.11%、36.81%和40.55%(年化),应收账款及合同资产净额合计占流动资产的比重分别为25.49%、24.12%、26.74%和30.43%。随着公司业务规模的持续扩大,公司的应收账款也会随之增加;同时由于行业特性,公司应收账款和合同资产中有部分质保金和运行款账龄较长。若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化,将导致公司面临应收账款无法及时、足额收回的风险,对公司的营运资金周转带来一定的压力,并对公司的经营业绩产生不利影响。

  余热锅炉、清洁环保能源装备等产品均为非标准化产品,公司需根据不同行业、不同客户、不同生产线、不同区域而定制化设计可行的节能环保设备和能源利用整体方案,不同的产品和服务之间的毛利率存在差异,若未来公司的产品或服务结构产生变动,会带来综合毛利率的波动;同时公司的产品或服务的毛利率还受市场竞争、原材料价格波动、客户议价能力等因素的影响,可能存在波动,甚至下滑的风险。

  公司及公司子公司杭锅工锅、新世纪能源、杭锅通用和西子联合工程被认定为高新技术企业,根据《企业所得税法》规定报告期内企业所得税率按照15%计缴。同时,根据《财政部国家税务总局关于印发

  如果国家调整上述税收优惠政策或其他原因导致公司未来不能持续享受上述税收优惠,都将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保,因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,投资者需具备一定的专业知识。

  可转债在上市交易、转股等过程中,其价格可能会出现异常波动甚至低于面值,或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动,包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。

  (1)到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。

  (2)有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款,在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债;此外,当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准(如需)后,行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (3)转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。在本次可转债满足向下修正条件时,公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素,不及时提出或不提出转股价格向下调整方案,或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时实施的风险。

  此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度,股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决议向下修正转股价格,修正幅度亦存在不确定性。

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,公司即期回报存在被摊薄的风险。

  在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

  上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《杭州锅炉集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用评级为AA,本次可转换公司债券信用评级为AA,评级展望为稳定。

  在本次可转债存续期间,若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项,评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别,从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日,公司经审计的净资产为37.27亿元,不低于15亿元,因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生不利变化,本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

  截至本上市保荐书签署之日,王水福先生直接和间接合计控制公司总股本的62.91%,通过投资关系能够实际支配公司行为,为公司实际控制人。本次发行完成后,王水福先生仍是公司控股股东和实际控制人,具有直接影响公司重大经营决策的能力,可以凭借其控制地位,通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。如果公司治理结构不够完善,将存在实际控制人利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险。

  1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形;

  2、发行人的重要关联方西子联合控股有限公司持有本保荐机构1.00%的股份,上述情况不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

  除此之外,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形;

  3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  5、本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

  经核查,截至本上市保荐书签署日,本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

  本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查,本保荐机构承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  (一)持续督导事项 在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 根据相关法律法规及规范性文件,协助发行人制订、完善有关制度,并督导其执行。

  2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见。 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易,保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知保荐机构,保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会及现场检查等,对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。

  5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见。 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  6、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、若发现发行人存在问题或异常情况的,有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见,要求发行人限期整改或报告,发行人应对保荐机构的工作给予充分配合,并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改; 2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的,有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通,并可要求其做出解释或者出具依据,发行人应给予充分配合; 3、要求发行人在保荐协议有效期间内,按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定, 及时向保荐机构通报信息; 4、定期或不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作需要的发行人材料; 5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会; 6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅; 7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合; 8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的,有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通,并可要求其做出解释或者出具依据,发行人应给予充分配合。

  保荐机构(主承销商)浙商证券股份有限公司认为:杭州锅炉集团股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,杭锅转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐杭锅转债在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。



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