山西焦煤:山西焦煤能源集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意

雷竞技网页入口

详情介绍

  按照贵会于2022年6月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(220580号)(以下简称“《二次反馈意见》”),山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简称“山西焦煤”、“上市公司”)会同标的公司及中介机构对贵会的《二次反馈意见》进行了认真研究和落实,出具了《山西焦煤能源集团股份有限公司关于的回复》(以下简称“本回复”),并按照《二次反馈意见》要求在《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)中进行了补充披露。

  申请文件及一次反馈回复显示,1)上市公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司(以下简称焦煤集团)下属企业有71座炼焦煤资产与华晋焦煤有限责任公司(以下简称华晋焦煤或标的资产)存在同业竞争。2)2021年,焦煤集团下属山西焦煤集团煤业管理有限公司(以下简称山煤煤业)接收46座专业化重组矿井资产。为解决同业竞争问题,山煤煤业与华晋焦煤和焦煤集团下属其他 3家企业签署《股权委托管理协议》及《补充协议》(以下并称《托管协议》),约定其中12家企业的炼焦煤相关矿井资产由华晋焦煤托管,其他矿井资产由焦煤集团下属其他3家企业托管。3)本次交易完成后,华晋焦煤及托管资产的煤炭均由上市公司统一销售。4)焦煤集团承诺,焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产,在满足条件并完成必要决策的前提下,根据实际情况在 2年内启动注入上市公司的工作。请你公司:1)补充披露《托管协议》主要条款,包括但不限于统一销售的具体模式、权利义务分配、托管费用支付等事项;《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题。2)补充披露本次交易完成后,《托管协议》的相关安排是否发生变更;如否,结合上述条款,以及交易完成后上市公司对托管企业煤炭产品的具体销售安排,补充披露统一销售是否可能损害上市公司利益。3)补充披露部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因,以及解决相关资产同业竞争的有效措施。4)结合上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距,对照我会有关业绩承诺履行的监管规定,补充披露焦煤集团所做解决同业竞争的承诺是否具备可行性,以及为解决同业竞争拟采取的进一步措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  一、补充披露《托管协议》主要条款,包括但不限于统一销售的具体模式、权利义务分配、托管费用支付等事项;《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题

  2021年9月、2021年12月,华晋焦煤与山煤煤业分别签署了《股权委托管理协议》和《补充协议》(以下并称“《托管协议》”),山煤煤业作为委托方,委托受托方华晋焦煤管理专业化重组中划转的12家企业(下属9座炼焦煤矿井),主要条款如下:

  在本协议托管期限内,根据本协议之约定,华晋焦煤作为山煤煤业之代理人,对目标公司日常生产经营中的党务、生产、经营、财务、资金计划、组织人事、安全、环保、企业管理、信访维稳等工作进行管理,并有权行使与目标公司前述

  (1)作为山煤煤业的代理人提议召开目标公司股东会,山煤煤业依法根据《公司章程》约定的股东会、董事会、监事会职责权限作出股东会决议或股东决定、董事会决议及监事会决议。

  (2)配合山煤煤业向目标公司提名或委派董事/执行董事,主持目标公司的生产经营管理工作,执行目标公司的股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定,组织实施目标公司年度经营计划和投资方案;拟订目标公司内部管理机构设置方案、基本管理制度;制定目标公司的具体规章;

  (3)按照法律法规规定,负责目标公司安全生产管理机构的组建,配备安全生产管理和专业技术人员,建立健全安全生产责任制和安全生产管理制度,做好目标公司的安全生产工作;

  (4)按照法律法规规定,负责目标公司环保管理机构的组建,配备环保管理和专业技术人员,建立健全环保工作责任制和环保管理制度,做好目标公司的环保工作;

  (5)提请聘任或者解聘目标公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由股东会/股东决定、董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的高级管理人员,并根据业务发展情况决定目标公司除由股东会/股东决定或董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的高级管理人员的岗位设置及人员配备、薪酬及福利待遇标准;

  (7)经山煤煤业同意并授予华晋焦煤的其他与华晋焦煤对目标公司党务、生产、经营、财务、资金计划、组织人事、安全、环保、企业管理、信访、维稳等方面进行管理相关的其他合法权利和权限。

  双方同意,山煤煤业应向华晋焦煤支付托管费,并于托管期限内每一会计年度结束并出具经审计的财务报表后的15个工作日内向华晋焦煤支付,托管期限

  第一年和最后一年不足一个会计年度的,按实际托管天数/365的比例进行结算和支付,托管费按照如下绩效管理原则确定:

  ①如全部目标公司合计计算后净利润为正,且净利润在100万元(含)以内,托管费按照净利润的8%收取。

  ②如全部目标公司合计计算后净利润为正,且净利润在100万元(不含)至1000万元(含)以内,托管费按照净利润的5%收取。

  ③全部目标公司合计计算后净利润为正,且净利润在1000万元以上(不含),则仅针对盈利的目标公司收取托管费,托管费按照净利润的3%收取。

  本协议约定的托管期限内,目标公司的债权债务仍由目标公司自行享有或承担。目标公司不能自行解决的,由山煤煤业协助解决。

  华晋焦煤确认并同意,不与目标公司发生包括但不限于委托贷款在内的任何非经营性的资金往来或交易。

  双方确认并同意,在托管期限内(无论山煤煤业是否被登记为目标公司股东),山煤煤业持有的目标公司股权之所有权、收益权、最终处置权仍归山煤煤业所有,山煤煤业持有的目标公司股权之损益(含非经常性损益)由山煤煤业自行承担或享有,华晋焦煤仅对目标公司行使经营管理权。目标公司及其子公司报表经华晋焦煤审查后报山煤煤业合并。

  1、双方确认并同意,在本次交易完成前,目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤,再由华晋焦煤销售给焦煤集团,最后由焦煤集团统一对外销售。在实际执行过程中,焦煤集团与终端客户签署销售合同,根据终端客户需求焦煤集团与华晋焦煤签署采购合同,华晋焦煤与目标公司签署采购合同,最后由目标公司安排发货至终端客户。

  2、双方确认并同意,在本次交易完成后,目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤,再由华晋焦煤销售给上市公司,最后由上市公司统一对外销售。在实际执行过程中,上市公司与终端客户签署销售合同,根据终端客户需求上市公司与华晋焦煤签署采购合同,华晋焦煤与目标公司签署采购合同,最后由目标公司安排发货至终端客户。

  4、华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售,如因此而给目标公司经营造成任何影响,山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。

  截至本回复出具日,华晋焦煤受托管理的前述12家企业尚未完成工商、产权登记变更手续,该等托管企业的股权仍由晋能控股及其下属企业持有。《托管协议》及其补充协议相关安排主要是焦煤集团为顺利接收专业化重组矿井资产所采取的措施,并非焦煤集团专门为解决前述12家企业与上市公司之间潜在的同业竞争问题而做出的安排,并且《托管协议》及其补充协议相关安排不能完全解决上述专业化重组矿井与上市公司之间的同业竞争问题,但是,《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。

  依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》(晋国资运营函〔2021〕260号)和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》(山西焦煤董决〔2021〕5号-1),为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署,由山西省国运公司统一安排,通过专业化重组方式,由焦煤集团下属山煤煤业接收46座未上市炼焦煤矿井资产。

  山煤煤业作为本次接收专业化重组矿井的主体,其自身作为焦煤集团下属持股平台,并不具备直接管理煤矿的人员及能力。因此,为保证接收企业在移交过程中的安全生产、正常经营及各类风险防控到位,确保接收企业安全稳定、持续高效运行,焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市,结合煤炭子公司产业布局及各子公司的实际管理能力,按照“就近接收”原则,华晋焦煤被指定为接收前述12家企业(下属9座炼焦煤矿井)的托管主体单位。

  华晋焦煤严格按照签署《托管协议》及其补充协议的约定对托管企业进行日常经营管理,并通过焦煤集团统一销售托管企业产品;托管企业亦严格遵守《托管协议》的约定,接受华晋焦煤的管理,未发生违背《托管协议》约定的情形。

  本次交易完成后,华晋焦煤将被纳入上市公司管理体系,通过上市公司销售渠道执行统一销售的经营措施。托管企业所生产的煤炭产品将由上市公司统一对外销售,不存在直接向任何第三方销售产品的情况,与上市公司不存在利益冲突,因此,《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免托管期间潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。

  此外,为有效解决同业竞争问题,焦煤集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函,焦煤集团将持续严格履行上述承诺,努力解决同业竞争问题。

  二、补充披露本次交易完成后,《托管协议》的相关安排是否发生变更 ;如否,结合上述条款,以及交易完成后上市公司对托管企业煤炭产品的具体销售安排,补充披露统一销售是否可能损害上市公司利益

  根据《托管协议》及其补充协议的相关约定,托管期限为《股权委托管理协议》签署之日起直至山煤煤业与华晋焦煤另行签署书面文件终止托管关系为止。

  本次交易完成后,山煤煤业与华晋焦煤暂无签署书面文件终止托管关系的计划。因此,《托管协议》及其补充协议的相关安排预计不会发生变化。

  根据《补充协议(二)》中关于销售安排的条款,山煤煤业与华晋焦煤确认并同意,在本次交易完成前,目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤,再由华晋焦煤销售给焦煤集团,最后由焦煤集团统一对外销售。在本次交易完成后,目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤,再由华晋焦煤销售给上市公司,最后由上市公司统一对外销售。任何情况下,目标公司生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。

  上市公司对煤炭产品执行统一销售政策,在产品销售上实施稳健发展的战略,并制定了一系列的销售管理制度,包括《统一销售管理办法》《商品煤稽查实施细则》《商品煤商务纠纷处理实施细则》《公路销售管理办法》《陈欠清收管理办法》等,对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。

  根据《购买资产协议》及《补充协议》,本次交易完成后,华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系,执行上市公司销售制度,原华晋焦煤内部销售人员及渠道一并整合进入上市公司,托管企业煤炭产品也将由华晋焦煤通过上市公司统一对外销售。

  本次交易完成后,托管企业生产的煤炭产品最终将由上市公司统一对外销售。由于统一销售的模式以及托管矿井相对稳定的销售渠道,且《托管协议》及其补充协议及焦煤集团《承诺函》中,针对股权托管事项有相应的约定及承诺以保障华晋焦煤及上市公司的利益。因此,预计交易完成后,上市公司对托管企业煤炭产品实施统一销售不会损害上市公司利益,具体分析如下:

  山煤煤业和华晋焦煤于2022年6月16日签订《补充协议(二)》,约定:华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售,如因此给托管企业的经营造成任何影响,山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。因此,因托管企业新增的煤炭产品销售量不会损害上市公司利益。

  焦煤集团已于2022年1月14日出具《承诺函》,承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或损失,否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。因此,在托管权的行使过程中的潜在损失不会由上市公司承担。

  焦煤生产企业下游客户主要为焦化厂、钢厂或销售配煤的煤炭贸易公司,由于焦煤产品最终主要用于炼焦,故下游客户对焦煤产品的质量参数等要求较为严格,所以客户与焦煤生产企业建立合作关系后,通常具有较强的客户粘性。

  此外,托管企业在通过华晋焦煤及焦煤集团统一销售前,其历史产能均全部由其客户消化,未出现过产品滞销情况。故在托管企业纳入上市公司销售体系后,预计不会因客户拓展给上市公司增加新的成本或占用上市公司原有销售资源。

  由于《补充协议(二)》中已约定:任何情况下,托管企业生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。故托管企业纳入上市公司销售体系后,有助于上市公司进一步整合焦煤资源,一定程度上有助于减少上市公司面临的市场竞争,同时可丰富其产品种类以满足客户多样化的需求。因此,上市公司统一销售托管企业产品有利于维护自身利益。

  综上所述,结合上述《托管协议》及其补充协议的条款及和焦煤集团的承诺,以及焦煤企业的客户特点和托管企业历史销售情况,将托管企业纳入上市公司统一销售体系不会损害上市公司利益。

  三、补充披露部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因,以及解决相关资产同业竞争的有效措施

  依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》(晋国资运营函〔2021〕260号)和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》(山西焦煤董决〔2021〕5号-1),为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署,由山西省国运公司统一安排,通过专业化重组方式,由焦煤集团下属山煤煤业接收46座未上市炼焦煤矿井资产。

  焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市,结合下属煤炭子公司产业布局,按照“就近接收”原则,同时考虑各子公司的实际管理能力,指定华晋焦煤、西山集团、汾西矿业、霍州煤电为接收企业的托管主体单位,分别委托管理 9座、14座、12座和11座专业化重组矿井。

  综上所述,焦煤集团综合考虑接收矿井资产的地理位置、各子公司产业布局和实际管理能力,因此部分专业化重组矿井资产并未托管至上市公司或标的资产进行管理。

  2022年5月20日,焦煤集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺函(二)》,针对前述专业化重组相关矿井资产与上市公司之间潜在的同业竞争,承诺内容如下:

  “在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后,在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作:

  (1)相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不低于10年,且核定产能不低于90万吨/年;

  (3)相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵;

  本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者,本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。”

  焦煤集团将持续切实履行其作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函,力争在符合上市公司利益的前提下,有效解决专业化重组矿井资产与上市公司存在的潜在同业竞争问题。

  四、结合上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距 ,对照我会有关业绩承诺履行的监管规定,补充披露焦煤集团所做解决同业竞争的承诺是否具备可行性,以及为解决同业竞争拟采取的进一步措施

  焦煤集团主要通过华晋焦煤、汾西矿业、霍煤煤电、西山集团、山煤集团等一级子公司(及其下属公司)持有或管理该等117座与上市公司存在同业竞争的炼焦煤矿资产,具体如下:

  根据《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函(二)》(以下简称“避免同业竞争承诺”),焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产和专业化重组矿井,在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在 2年内启动该等资产注入上市公司的工作。

  焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产与避免同业竞争承诺中约定的“条件”之间的差距具体如下:

  资产权属清晰、过户转移不存在障碍(3) 1、焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井中,绝大部分主要生产经营用土地房产权属尚需进一步整改及规范,整改规范完毕时间尚无法预计。 2、专业化重组矿井涉及企业大部分尚未完成工商或产权登记变更手续至焦煤集团名下。

  (1)相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不低于10年,且核定产能不低于90万吨/年

  截至本回复出具日,焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中,已取得现行合法有效采矿许可证的矿井有114座,剩余可采年限不低于10年的矿井有102座,核定产能不低于90万吨/年的矿井有95座,同时满足该条款3个条件的矿井有83座。

  截至本回复出具日,焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中,非基建、停缓建矿井有62座,最近三年持续盈利(净利润大于0)矿井有29座,不存在资不抵债情况(2021年净资产大于0)的矿井有82座,同时满足该条款3个条件的矿井有27座。

  (3)相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵

  ②焦煤集团下属炼焦煤矿井中,大部分主要生产经营用土地房产权属尚需进一步整改及规范,整改规范完毕时间尚无法预计;少量矿井股权权属存在瑕疵或潜在变更风险。

  截至本回复出具日,焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中暂无同时满足条款(1)(2)和(3)的矿井。

  综合考虑目前国家煤炭行业政策、证照办理规定及焦煤市场环境等因素初步预测,预计2024年2座矿井可满足承诺“条件”,2025年2座矿井可满足承诺“条件”,2026年13座矿井可满足承诺“条件”,2027年15座矿井可满足承诺“条件”,2028-2029年11座矿井可满足承诺“条件”,2030年及以后15座矿井可满足承诺“条件”。

  鉴于政策原因,处于停缓建状态矿井共计30座,暂无开工及投产计划,因此,无法预计达到承诺条件时间。该等矿井由于尚未产出炼焦煤产品,暂未与上市公司及华晋焦煤构成实质性同业竞争。

  现有情况无法满足承诺条件,暂不考虑注入矿井 产能低于90万吨/年,或剩余可采期限低于10年 23

  以上对于相关矿井达到承诺条件的预计时间仅为根据现有情况的初步估计,由于未来市场环境及产业政策等具有一定的不确定性,因此,上述预计时间不代表最终达到承诺条件的时间。焦煤集团届时将根据上述矿井的建设进展、盈利能力及规范化程度等实际进展,结合国有资产及资本市场相关政策,积极推动同业竞争问题的解决。

  焦煤集团在避免同业竞争承诺中里设置的相关条款,有利于保护上市公司及其中小股东的利益。截至本回复出具日,虽然暂无满足条件可直接置入上市公司的炼焦煤矿井资产,但焦煤集团已出具《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》(详见本题“(二)焦煤集团为解决同业竞争拟采取的进一步措施”),承诺将积极督促下属各子公司推进证券化工作,力争在维护上市公司利益的前提下,有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。

  根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定,焦煤集团作出的避免同业竞争承诺与相应条款对照如下:

  第五条 承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项 焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产和在专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后,在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作: 1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不低于10年,且核定产能不低于90万吨/年; 2、相关炼焦煤矿井已建成投产,且最近三年持续盈利,不存在资不抵债的情况; 3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵; 4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。 为维护上市公司及其中小股东的合法权益,本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争,特作出声明与承诺如下: 本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作,要求强化组织协调,加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、提高盈利能力等,具体要求如下: 1、针对专业化重组矿井,应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山西省有关规定,推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。 2、针对核定产能低于90万吨/年(不含90万吨/年)的矿井,将按照国家以及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置,具体为:(1)对于剩余可采年限不超过10年且不符合核增产能标准的矿井,采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置;(2)对于剩余可采年限高于

  10年且符合核增产能标准的矿井,依法依规做好产能核定管理工作,并进行核增产能申报,以满足注入上市公司的相关条件。 3、针对已投产矿井,应以提高质量和效益为目标,不断夯实安全基础,努力提高管理、技术、工艺和装备水平,科学组织生产,不断完善治理结构,最终实现盈利能力的提升。 4、针对基建矿井,应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求的情况下,加快基建矿井建设进度,早日实现建成投产;针对停缓建矿井,根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设,对于拟开展后续建设的相关矿井,及时制定发展规划,并督促其按计划加快建设。 5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井,督促各煤矿进行及时整改和规范,如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等,并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导,加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。 本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函,力争在维护上市公司利益的前提下,有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。 承诺内容明确、具体,根据“1、上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距”所做的分析和判断,该承诺系可执行,不存在明显不能实现的事项。

  承诺事项需要主管部门审批的,应当明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。 承诺暂不涉及主管部门审批。

  履约方式、履行时限、履约能力分析、履约风险及防范对策 本次交易完成后,上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸,以及本承诺人的组建等客观因素造成的。 针对前述问题,本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺:

  (1)将以上市公司为平台,通过资源资产化、资产资本化、资本证券化,推动煤炭资源整合和专业化重组,打造焦煤板块龙头上市公司,减少同业竞争。 (2)将继续梳理上市存在的障碍和问题,分类推进,加快炼焦煤先进产能兼并重组,提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。 为进一步解决焦煤集团与上市公司的同业竞争,维护上市公司及其公众股东的合法权益,在《关于避免同业竞争的承诺函》继续有效的基础上,焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》,主要内容如下: 本集团承诺,本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合,对于截至本承诺函出具之日,焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产,在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作: 1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不低于10年,且核定产能不低于90万吨/年; 2、相关炼焦煤矿井已建成投产,且最近三年持续盈利,不存在资不抵债的情况; 3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵; 4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。 本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失,本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。 为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署,根据山西省国有资本运营有限公司统一安排,通过专业化重组方式,由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收 46座未上市炼焦煤矿井资产(包括由华晋焦煤有限责任公司托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产,以下统称“专业化重组矿井资产”)。 焦煤集团承诺如下:在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后,在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作:

  (1)相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不低于10年,且核定产能不低于90万吨/年; (2)相关炼焦煤矿井已建成投产,且最近三年持续盈利,不存在资不抵债的情况; (3)相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵; (4)符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。 本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者,本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

  履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有) 不涉及。

  履行承诺声明和违反承诺的责任 本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失,本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

  承诺事项应当有明确的履约时限,不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语 承诺中已明确履约时限为“在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作: 1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不低于10年,且核定产能不低于90万吨/年; 2、相关炼焦煤矿井已建成投产,且最近三年持续盈利,不存在资不抵债的情况; 3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵; 4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。” 承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语

  承诺履行涉及行业限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限 承诺中已明确履约时限为“在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作: 1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,

  剩余可采年限不低于10年,且核定产能不低于90万吨/年; 2、相关炼焦煤矿井已建成投产,且最近三年持续盈利,不存在资不抵债的情况; 3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵; 4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。” 承诺已在政策允许的基础上明确履约时限。

  第七条 承诺人作出承诺,有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 上市公司已及时、公平地披露或者提供相关信息,并保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  第八条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力,在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时,应当及时告知上市公司,说明有关影响承诺履行的具体情况,同时提供新的履行担保,并由上市公司予以披露 不涉及。

  第九条 承诺履行条件已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务 本次重组完成后,焦煤集团将在承诺履行条件达到时,及时通知上市公司,并履行承诺和信息披露义务。

  第十条 上市公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况 上市公司将在本次重组完成后,在定期报告中对相关承诺及进展情况予以披露,并满足相关披露要求。

  综上所述,焦煤集团作出的避免同业竞争承诺是明确、具体、可执行的,有明确履行期限,山西焦煤已对相关承诺予以披露,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求。

  “鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重组”),且鉴于山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“本承诺人”)在本次交易前后均为上市公司控股股东,为维护上市公司及其中小股东的合法权益,本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争,特作出声明与承诺如下:

  本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作,要求强化组织协调,加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、提高盈利能力等,具体要求如下:

  1、针对专业化重组矿井,应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山西省有关规定,推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。

  2、针对核定产能低于90万吨/年(不含90万吨/年)的矿井,将按照国家以及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置,具体为:(1)对于剩余可采年限不超过10年且不符合核增产能标准的矿井,采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置;(2)对于剩余可采年限高于10年且符合核增产能标准的矿井,依法依规做好产能核定管理工作,并进行核增产能申报,以满足注入上市公司的相关条件。

  3、针对已投产矿井,应以提高质量和效益为目标,不断夯实安全基础,努力提高管理、技术、工艺和装备水平,科学组织生产,不断完善治理结构,最终实现盈利能力的提升。

  4、针对基建矿井,应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求的情况下,加快基建矿井建设进度,早日实现建成投产;针对停缓建矿井,根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设,对于拟开展后续建设的相关矿井,及时制定发展规划,并督促其按计划加快建设。

  5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井,督促各煤矿进行及时整改和规范,如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等,并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导,加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。

  本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函,力争在维护上市公司利益的前提下,有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。”

  综上所述,焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性,符合证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定,并已为推进同业竞争的解决采取了进一步措施。

  相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“(十五)其他事项”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中进行补充披露。

  1、《托管协议》及其补充协议相关安排主要是焦煤集团为顺利接收专业化重组矿井资产所采取的措施,并非焦煤集团专门为解决前述12家企业与上市公司之间潜在的同业竞争问题而做出的安排,并且《托管协议》及其补充协议相关安排不能完全解决上述专业化重组矿井与上市公司之间的同业竞争问题,但是,《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。

  2、本次交易完成后,《托管协议》及其补充协议的相关安排预计不会发生变化,不会损害上市公司利益。

  3、焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性,符合证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定,并已为推进同业竞争的解决采取了进一步措施。

  1、《托管协议》系焦煤集团为顺利接收专业化重组矿井资产所采取的措施,并非焦煤集团为解决前述12家企业与上市公司之间可能存在的同业竞争问题而专门做出的安排,《托管协议》并不能完全消除上述专业化重组矿井与上市公司之间的同业竞争,但《托管协议》的相关约定有利于避免潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。

  3、焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性,符合证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定,并已为推进同业竞争的解决采取了进一步措施。

  一次反馈回复显示,华晋焦煤下属煤矿中明珠矿属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中限制类名录。请你公司:结合产业政策,补充披露明珠矿是否存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况,未来是否存在上述风险;如是,说明上述风险对本次交易及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  近年来,国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策,列入淘汰范围的煤矿产能均为60万吨/年以下,明珠矿核定产能为90万吨/年,未被列入过剩产能范围,不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况,具体政策及分析如下:

  根据国家发改委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,淘汰类煤矿行业项目包括山西、内蒙古、陕西、宁夏30万吨/年以下(不含30万吨/年)的煤矿,河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青海、新疆15万吨/年以下(不含15万吨/年)的煤矿,以及其他地区9万吨/年及以下(含9万吨/年)的煤矿等。明珠矿核定产能90万吨/年,不属于淘汰类项目,不涉及按照《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

  虽然明珠矿属于限制类项目,但根据国家发改委相关规定,限制类主要是工艺技术落后,不符合行业准入条件和有关规定,禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。明珠矿已取得有权政府监管部门的批准或核准,立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善,生产经营所必需的资质证照完备,属于合规产能,不属于新建、扩建项目,不涉及按照《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

  根据国家发改委、工信部等部委于2020年6月12日发布的《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》,需分类处置30万吨/年以下煤矿;认线万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》,结合本地区煤炭供需形势和资源运力情况,加快落实已制定的实施方案,按照严格执法关闭一批、实施产能置换退出一批、升级改造提升一批的要求,加快退出低效无效产能,提升安全生产保障水平和能源稳定供应能力。

  (三)《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》发改运行〔2017〕691号

  根据国家发改委、工信部等部委于2017年4月17日发布的《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》,2017年煤炭去产能实施方案具体如下:

  1、加快淘汰落后产能煤矿。晋陕蒙宁等4个地区30万吨/年以下(不含30万吨/年),冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等11个地区15万吨/年以下(不含15万吨/年),其他地区9万吨/年及以下(含9万吨/年)的煤矿,纳入2017年或2018年去产能范围,涉及保障居民用煤及其他特殊需求的煤矿可根据替代资源接续情况有序纳入去产能范围。

  2、加快推进兼并重组。晋陕蒙宁等4个地区30万吨/年(含30万吨/年)至60 万吨/年(不含60万吨/年),冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等11个地区15万吨/年(含15万吨/年)至30万吨/年(不含30万吨/年),应在两年内实施兼并重组,到期仍未重组的,省级人民政府根据发展需要有序引导纳入去产能规划。30万吨/年以下(不含30万吨/年)煤矿,没有纳入技术改造专项规划的,原则上不再实施新增产能的技术改造。

  根据国务院于2016年2月5日发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》,煤炭行业需加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能,具体如下:

  1、产能小于30万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿,产能15万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿,以及采用国家明令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿,要在1至3年内淘汰。

  2、有序退出过剩产能包括:非机械化开采的煤矿;晋、蒙、陕、宁等4个地区产能小于60万吨/年;开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向(2014年版)》限制目录且无法实施技术改造的煤矿;与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿。

  因此,明珠矿不属于落后产能或不符合产业政策的产能矿井,不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

  (五)《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》晋政办发〔2020〕45号

  根据山西省人民政府办公厅于2020年5月29日发布的《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》,山西省需进一步优化煤炭产业结构,推动煤炭开采方式变革。加快推动60万吨/年以下煤矿退出,积极推进 60万吨/年以下煤矿分类处置,减量重组一批、关闭退出一批,2020年底前60万吨/年以下煤矿全部退出,全省煤矿数量减少至900座以内,大型煤矿产量占比达到76%以上。

  因此,明珠矿不属于山西省减量重组、关闭退出矿井行列,不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

  根据山西省人民政府办公厅于2017年12月29日发布的《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》,两年内,60万吨/年以下(不含60万吨/年)煤矿实施减量重组,到期仍未重组的,山西省人民政府根据发展需要有序纳入去产能规划。力争2020年底前60万吨/年以下煤矿全部退出。对应参加减量重组、但拒绝参加的煤矿,企业要出具书面意见备查。

  综上所述,明珠矿核定产能90万吨/年,未被国家和山西省列入过剩及落后产能范围,不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况,且国家支持煤炭企业兼并重组,支持煤炭与其他关联产业企业兼并重组。

  结合煤炭行业的发展趋势以及明珠矿产品特点及经营情况,明珠矿预计未来不存在被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险,具体分析如下:

  2016 年2 月,国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号),明确提出“从2016 年开始,用3 至5 年的时间,再退出产能5亿吨左右、减量重组5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展”的奋斗目标。”煤炭行业自2016年正式开始供给侧去产能以来,大量无效落后产能退出。根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》显示,截至2020 年底,全国累计退出煤矿5500处左右,退出落后煤炭产能10 亿吨/年以上,退出产能多为30万吨/年以下的煤矿。2020 年作为十三五规划的最后一年,煤炭行业去产能对于供给侧的调整基本接近尾声。

  2021年,下游需求快速增长叠加供给侧产量释放不足导致国内煤炭供应不足,2021年下半年国家发改委大力推动煤炭保供措施的落实,短期快速释放煤炭产能,煤炭供应情况有所缓解。未来3-5年之内,供给端仍将受政策约束,产能短期无法快速释放,煤炭市场的供需关系不会发生本质变化。

  因此,未来一段时期内,煤炭行业继续较大幅度压缩煤炭产能的可能性较小,明珠矿核定产能为90万吨/年,属于中型煤矿,根据国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策,明珠煤矿未被相关法律法规列入过剩产能范围,预计未来不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险。

  明珠矿主要开采的是配焦煤,是钢铁冶炼过程中不可替代的原材料之一,且明珠煤业开采的乡宁矿区所产的瘦煤,具有中灰、低硫、特低磷的特点,属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。钢铁是建筑业、制造业等基础行业中广泛使用的材料,钢铁冶炼行业在明珠矿可采年限内出现需求大幅度萎缩的可能性极低,明珠矿作为钢铁冶炼行业优质的供应商,被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的可能性较小。

  生产方面,明珠煤业于2020年12月被煤炭工业协会评为2018-2019年度煤炭工业安全高效特级矿井(根据中国煤炭工业协会官网,后续年度评选工作尚未开展),该等735处特级矿井被认为是我国煤炭先进产能的代表和标杆。

  综上所述,结合煤炭行业发展情况、焦煤作为原料在钢铁冶炼行业中的不可替代性以及明珠矿自身的优秀条件,预计未来明珠矿不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险,不会对本次交易和上市公司产生不利影响。

  相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“(一)标的公司的主营业务”中进行补充披露。

  明珠矿不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情形;预计未来明珠矿不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险。

  申请文件及一次反馈回复显示,1)本次交易完成前,华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后,再由焦煤集团统一对外销售。2)本次交易完成后,华晋焦煤销售人员、渠道将一并整合进入上市公司,华晋焦煤的产品将通过上市公司统一对外销售。3)上市公司在其年报中披露,2020年、2021年销售费用占其营业收入的比例分别为6.89%、7.06%,主要用于运费及港口运杂费;华晋焦煤2020年、2021年1-11月的销售费用占其营业收入的比例分别为2.63%及1.69%。请你公司:1)结合华晋焦煤的销售机构和人员设置、销售渠道、销售模式、客户获取方式、同行业可比公司情况等,补充披露华晋焦煤是否具备独立销售能力;如是,本次交易完成后,华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等是否发生变化;如否,本次交易完成后,上市公司在满足其原产量销售需求的情况下,对于新增华晋焦煤产品的销售需求,是否具备相应销售能力。2)结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等,补充披露华晋焦煤销售费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性,本次交易评估是否考虑上述事项。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  一、结合华晋焦煤的销售机构和人员设置、销售渠道、销售模式、客户获取方式、同行业可比公司情况等,补充披露华晋焦煤是否具备独立销售能力;如是,本次交易完成后,华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等是否发生变化。如否,本次交易完成后,上市公司在满足其原产量销售需求的情况下,

  炼焦煤行业属于能源行业,其产品的销售方式不同于一般消费品行业。炼焦煤根据质量参数和煤化程度不同可分为主焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、1/3焦煤、气煤等,焦煤行业下游客户通常以主焦煤作为骨架煤,并根据需要搭配一定比例其他品种的煤炭一同冶炼焦炭。

  因不同下游客户对于焦炭品种的要求以及炼焦工艺有所不同,其需要的炼焦煤产品品种及质量参数不同,一旦与炼焦煤供应商建立合作关系后,不会轻易更换。下游钢铁厂、焦化厂通常在筹备建立时就会联系符合要求的煤矿建立合作关系,在煤矿的可采年限到期前,长期合作。故已经投入生产的焦煤矿井,通常会有长期合作的钢铁厂和焦化厂,开发新客户占用的销售资源较少。

  报告期内华晋焦煤最终销售前五名客户主要为焦煤集团、山东钢铁、宝武钢铁、河北钢铁、中国矿产等拥有大型钢铁厂或焦化厂的企业,主要客户构成稳定。根据对于终端客户的走访了解,主要终端客户与华晋焦煤合作年限较长,多数合作年限在5年以上,且对华晋焦煤煤炭产品评价较高,均表示愿意继续保持长期稳定的合作关系,已有客户的需求可以消化华晋焦煤的产能。

  华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区,离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点,是国内稀缺的优质主焦煤,大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料;乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的瘦煤,是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划(2016-2020年)》,公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区,根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》,离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。

  如上表所示,华晋焦煤煤炭产品质量参数均优于国家标准,部分重要参数如硫分、含磷量远优于国家标准,具有一定的不可替代性,客户对于此类优质主焦煤和配焦煤的需求量较大,近年来通常处于供不应求的状态,客户维护成本低。

  华晋焦煤按照销售主体在母公司及重要子公司均设置有独立的销售部门,截至本回复出具日,华晋焦煤共拥有销售人员42名。

  综上,华晋焦煤每万吨煤销售人员数量与同行业可比公司无重大差异,且如前所述,华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少,现有销售人员可以满足经营需要。

  近年来我国炼焦煤产量持续低于消费量,处于净进口状态,炼焦煤行业产能尚未饱和。2015-2020年我国炼焦煤消费量与产量对比如下:

  同行业可比公司如中国神华、中煤能源、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭企业主要采用长协方式与客户建立长期合作关系,与华晋焦煤销售方式较为类似。另外,同行业公司对自产煤炭产品采取集中销售模式,设立专业化的销售公司实施集中销售,华晋焦煤选择通过焦煤集团统一销售自产煤炭产品符合自身利益及行业惯例,与其自身具有独立销售能力并不矛盾。

  综上所述,华晋焦煤销售煤炭产品,开发新客户及维护老客户占用的销售资源较少,现有销售机构和人员设置可以满足其经营需要,具备一定的独立销售能力。

  本次交易完成后华晋焦煤销售人员及相关销售渠道一并纳入上市公司,为上市公司带来新的客户和销售资源,不会占用上市公司已有的销售渠道。

  本次交易完成后,华晋焦煤销售人员及销售渠道一并整合进入上市公司,通过上市公司统一销售自产煤炭产品。如前所述,多年来华晋焦煤已与终端客户建立了长期稳定的合作关系,报告期内华晋焦煤主要向已有客户销售煤炭产品,双方的合作关系及合作模式已相对稳定,华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少。纳入上市公司销售体系后,上市公司部分销售人员仅需协助提供相关事务性服务,除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外,华晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。

  二、结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等,补充披露华晋焦煤销售费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性,本次交易评估是否考虑上述事项

  其中2020年起,上市公司及华晋焦煤开始执行新收入准则,将销售费用中“运费及港口运杂费”调整至主营业务成本核算。假设按照原收入准则,上市公司与华晋焦煤销售费用率情况如下:

  报告期内,华晋焦煤销售费用率低于上市公司最主要的原因是:华晋焦煤及上市公司销售过程中主要承担的费用为运杂费,而两者承担的运杂费均主要与其港口煤的销量有关。华晋焦煤报告期内港口煤销售量低,因而承担运费少,使得其销售费用率较低;而上市公司港口煤销售量较大且占比较高,故其销售费用率高于华晋焦煤。具体分析如下:

  剔除运杂费后,华晋焦煤及上市公司销售费用主要由销售职工薪酬、折旧费、修理费等构成,两者销售费用率差距较小。故华晋焦煤销售费用率与上市公司存在差异,主要是因为运杂费的影响。

  华晋焦煤及上市公司煤炭产品的销售方式均主要分为公路、铁路及港口销售:其中公路销售交货地点通常为矿、厂及站台,相应运输费用基本为终端客户承担;铁路销售通常将产品运至销售双方约定交货地点后车板交货,铁路销售矿厂与站台之前修有铁路专线,距离较短,根据约定,矿厂至站台、站台至客户的运输费用均由客户承担;港口销售通常将产品运至销售双方约定交货地点后离岸平仓交货,销售方仅承担由矿厂至离岸码头间的运输费用。

  华晋焦煤下属4座煤矿中,明珠矿与吉宁矿产品均通过公路销售,华晋焦煤不承担销售过程中运输费;沙曲一矿及沙曲二矿产品,主要通过铁路销售,华晋焦煤不承担销售过程中运输费,少部分产品通过港口销售,故华晋焦煤在销售过程中承担的运费主要为港口销售中,矿厂至离岸码头间的运输费用。

  而上市公司运费承担模式与华晋焦煤类似,其主要承担的运费为下属子公司山西西山晋兴能源有限责任公司港口销售煤炭产品时,从矿厂至港口的运输费。

  可见,2019年度华晋焦煤通过港口销售煤炭产品数量仅有2.41万吨,2020年度销量逐步回升,主要是因为2020年起中国宝武钢铁集团有限公司、山东钢铁集团有限公司及其下属企业采购华晋焦煤煤炭产品数量增加,上述客户销售主要通过港口运输。

  可见,上市公司2019至2021年期间港口煤销售量波动相对平稳,且港口煤销量占总销售量的比例明显高于华晋焦煤。故上市公司销售过程中承担的运费占营业收入比例高于华晋焦煤,具有合理性。

  综上,由于华晋焦煤及上市公司按原收入准则核算的销售费用主要由运杂费构成,而运杂费主要受当期港口煤销售数量的影响;报告期内上市公司港口煤销售数量一直维持在较高水平,而华晋焦煤2019年度几乎未销售港口煤,2020年起港口煤销量才逐渐增加,故上市公司销售费用率高于华晋焦煤,具有合理性。

  注:以上销售费用率均根据上市公司公告计算得出,2019年采用原收入准则,2020年起采用新收入准则。

  如上表所示,华晋焦煤2021及2020年销售费用率略高于同行业可比上市公司,主要原因系华晋焦煤存在煤炭产品在其不同煤仓间的转移运输费用,相关费用无对应的符合条件的客户合同,因此在执行新收入准则后仍在销售费用中核算,2021及2020年华晋焦煤扣除不同煤仓间的转移运输费用后的销售费用率分别为0.79%和1.41%,与同行业可比上市公司平均值接近。华晋焦煤及同行业可比上市公司2019年销售费用率各不相同,主要原因系按照原收入准则,运输费计入销售费用,各单家运输模式存在差异,运输费存在差异。

  本次评估在采矿权评估及资产评估收益法评估过程中基于谨慎性的原则考虑了华晋焦煤纳入上市公司后新增加的销售费用,根据上市公司销售分公司自2016年至评估基准日的销售费用支出,计算出平均吨煤销售费用,调增华晋焦煤销售精煤产品应承担的成本费用2.56元/吨。

  综上,本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用,本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“(三)主要经营模式”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(一)华晋焦煤”中对上述内容进行补充披露。

  1、华晋焦煤销售煤炭产品,开发新客户及维护老客户占用资源较少,华晋焦煤现有销售机构和人员设置可以满足其经营需要,具有一定的独立销售能力。本次交易完成后,除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外,华晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。

  2、华晋焦煤报告期内销售费用率明显低于上市公司的主要原因是华晋焦煤及上市公司销售过程中主要承担的费用为运杂费。而华晋焦煤运杂费主要与其港口煤的销量有关,华晋焦煤报告期内港口煤销售量低而承担运费少,使得其销售费用率较低;而上市公司港口煤销售量较大且占比较高,故其销售费用率高于华晋焦煤,具有合理性。报告期内华晋焦煤与同行业可比公司销售费用率不存在重大差异,相关差异具有合理性。

  3、本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用,本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。

  1、华晋焦煤销售煤炭产品,开发新客户及维护老客户占用资源较少,华晋焦煤现有销售机构和人员设置可以满足其经营需要,具有一定的独立销售能力。本次交易完成后,除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外,华晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。

  2、华晋焦煤报告期内销售费用率明显低于上市公司的主要原因是华晋焦煤及上市公司销售过程中主要承担的费用为运杂费,而运杂费的多少与各自港口煤的销量有关,华晋焦煤报告期内港口煤销售量低从而承担运费少,使得其销售费用率较低;而上市公司港口煤销售量从而承担运费多,故其销售费用率高于华晋焦煤,具有合理性。报告期内华晋焦煤与同行业可比公司销售费用率不存在重大差异,相关差异具有合理性。

  3、本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用,本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。

  本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用,本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。

  本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用,本次评



上一篇:网曝四川仁寿汪洋铁马焦化厂长期排放毒气(图)
下一篇:2022年A特种设备相关管理(锅炉压力容器压力管道)考试题及考试内容